中色股份:中国有色金属建设股份有限公司董事会提名委员会工作细则(2025年8月修订)

中国有色金属建设股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国有色金属建设股份有限公
司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两
名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会全体委员过半数选举通过并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
独立董事辞任导致提名专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 提名委员会的办事机构为公司人力资源管理
部门。办事机构主要职责是做好提名委员会审核的前期准备工作，提供提名委员会审核的所有材料，负责提名委员会决议落实事宜。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。办事机构负责人为该委员会秘书，协助委员会履行职责，证券事务部（董事会办公室）统一协调相关事务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并备案实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，
委员会定期会议日期由主任委员（召集人）结合董事会定期会议计划决定。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十三条 定期会议应在会议召开十日以前、临时会议
应在会议召开五日以前，通知各参会委员和列席人员。因情况紧急需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受上述限制。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，不能出席会议的委员可以书面委托其他委员进行表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 根据议题情况，办事机构提出列席人员建议。
必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及其他列席人员均对会
议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议文件
第二十二条 提名委员会会议资料一般包括会议议案、
审议意见、会议记录等，应当真实、准确、完整。
第二十三条 会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；
（三）会议议题及议程；
（四）成员发言要点及讨论意见；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由办事机构负责整理，经参会委员、委员会秘书、董事会秘书确认后形成。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十四条 会议通知、授权委托书、会议议案、审议
意见、会议记录、影音文件和其他有关材料，由办事机构收集、整理；会议资料应一式两份，其中：复印件由办事机构归档，原件由证券事务部（董事会办公室）归档。
第七章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”均含本数，“过”不
含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实
施。2024 年 8 月修订的《中国有色金属建设股份有限公司董事会提名委员会工作细则》同时废止。