中色股份:中国有色金属建设股份有限公司董事离职管理制度(2025年8月)

中国有色金属建设股份有限公司
董事离职管理制度
（尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范中国有色金属建设有限公司（以下
简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事，包括非独立董
事、独立董事以及职工董事。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则。严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则。及时、准确、真实、完整、公平地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则。确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则。维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞
任、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。
第五条 公司董事可在任期届满前辞任，应当提交书
面报告，说明辞任原因。自公司收到通知之日生效。
第六条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞任报告后两个交易日内披
露董事离任公告，说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。涉及独立董事辞职的，独立董事应当在书面报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第八条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日
起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司董事在任职期间出现法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
公司董事在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他不得担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十二条 公司独立董事不具备法律、行政法规、部
门规章和规范性文件规定的担任公司董事的资格，或者不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十四条 公司董事应在离职后两个交易日内委托
公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息，该等申报信息视为离职董事向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第三章 离职董事的责任及义务
第十五条 董事正式离任后应向董事会办妥所有移交
手续，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十六条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或
者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后
应当继续履行的承诺的，董事应当继续履行，并且遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定。
第十八条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十九条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理

第二十条 离职董事应当遵守《公司法》《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规交易。
第二十一条 离职董事持股及其变动应遵守下列规定：
（一）公司董事离职后半年内，不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第（二）项转让比例的限制。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、行政法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十二条 离职董事就其所持股份变动相关事项作
出承诺的，应当严格遵守。
第二十三条 离职董事的持股变动情况由公司董事会
秘书负责监督，如有需要及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规
和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度自公司股东会批准之日起生效。