中色股份:中国有色金属建设股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则(2025年8月修订)

战略与可持续发展委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步适应中国有色金属建设股份有限公
司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、可持续发展和环境、社会及治理（ESG）等进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，其
中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）
一名，负责召集和主持战略与可持续发展委员会工作。主任委员（召集人）由公司董事长担任。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期
一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
独立董事辞任导致战略与可持续发展委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 战略与可持续发展委员会的办事机构为公司
规划发展部、投资和运营管理部门，规划发展部为牵头部门。办事机构主要职责是做好战略与可持续发展委员会审核的前期准备工作，提供战略与可持续发展委员会审核的所有材料，负责战略与可持续发展委员会决议落实事宜。战略与可持续发展委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。办事机构负责人为该委员会秘书，协助委员会履行职责，证券事务部（董事会办公室）统筹协调相关事务。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略、可持续发展和环境、社会及治理（ESG）政策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员
会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 办事机构负责做好战略与可持续发展委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司重大决策事项的基本情况及相关材料（包含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向和初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料）；
（二）如有必要，应提供中介机构或有关专家对上述事项所发表的咨询意见；
（三）有关对外协议、合同、章程等法律文件，应事先征求公司相关部门或聘请的法律顾问意见；
（四）公司经营层对上述项目所形成的初步意见。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据提案召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会会议分为定期会
议和临时会议，委员会定期会议日期由主任委员（召集人）结合董事会定期会议计划决定。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十三条 议题议案的准备和审核由办事机构负责，证
券事务部（董事会办公室）给予必要协助。议案具体要求参照《董事会提案管理办法》。
第十四条 定期会议应在会议召开十日以前、临时会议
应在会议召开五日以前，通知各参会委员和列席人员。因情况紧急需召开临时会议时，在保证战略与可持续发展委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受上述限制。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，不能出席会议的委员可以书面委托其他委员进行表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 根据议题情况，办事机构提出列席人员建议。
必要时亦可邀请公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案
及表决结果及审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，未经公司董事会授权不得擅自披露有关信息。
第六章 会议文件
第二十二条 战略与可持续发展委员会会议资料一般
包括会议议案、审议意见、会议记录等，应当真实、准确、完整。
第二十三条 会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；
（三）会议议题及议程；
（四）成员发言要点及讨论意见；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由办事机构负责整理，经参会委员、委员会秘书、董事会秘书确认后形成。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十四条 会议通知、授权委托书、会议议案、审议
意见、会议记录、影音文件和其他有关材料，由办事机构收集、整理；会议资料应一式两份，其中：复印件由办事机构归档，原件由证券事务部（董事会办公室）归档。
第七章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”均含本数，“过”均
不含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实
施。2020年10月修订的《中国有色金属建设股份有限公司董事会战略委员会工作细则》同时废止。