三峡旅游:《董事会向经理层授权管理办法(2025年8月)》

董事会向经理层授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，结合《湖北三峡旅游集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会议事规则》和公司实际情况，制定本办法。
第二条 本制度所称“授权”是指公司董事会在不违反法律、法规
和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。
第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）范围限定原则：授权应当严格限制在《公司章程》规定的股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
第四条 按照《公司章程》，公司总经理对董事会负责，在董事会的授权额度范围内行使职权，授权清单依据董事会决议适时调整。
第二章 授权范围
第五条 公司董事会根据有关规定和经营决策的实际需要，可以将
部分职权授予经理层行使。授权内容分为一般授权事项和特别授权事
项。一般授权事项是指本办法规定的授权事项，特别授权事项应由董事会以决议形式向经理层授权，授权内容应当明确具体。
第六条 公司董事会对经理层的一般授权事项主要包括：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（九）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司的改革、重组方案；
（十二）拟订公司内部管理机构设置方案，以及公司分支机构、子公司的设立或者撤销方案；
（十三）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监及董事会秘书等高级管理人员；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十六）拟订公司的收入分配方案；

（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十一）签署国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定需董事长签署以外的涉及公司生产经营管理的有关合同；
（二十二）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事会特别授权事项经党委会前置研究、提交董事会
审议批准后执行。
第三章 授权使用
第八条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽
责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。公司经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会方式进行，具体按照《总经理工作细则》等有关规定执行。
根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度再授权，但仍应承担相应的职责。
如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第九条 公司经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
第十条 对须经公司党委会前置研究讨论的事项，在党委会研究同意
后，提交总经理办公会进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的意见建议；所决策事项如需上级有关部门审批或备案的，从其规定。
第十一条 授权事项与总经理存在关联关系的，总经理应当主动回
避，将该事项提交公司董事长办公会或董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。
第四章 授权管理
第十二条 公司董事会应从严管理授权事项，实现放活与管好相统一。证券事务部（董事会办公室）负责授权事项的日常管理工作，主要包括：
（一）做好调研、评估，对需要办理授权的事项提出初步意见，起草相关授权文件。
（二）负责办理授权、调整、终止等流程，做好相关记录档案。
（三）定期评估授权的执行情况和实施效果，采取扩大、减少或收回等措施动态调整授权事项，提出动议，报公司董事会审议决定。
（四）《公司章程》或者董事会规定的其他事项。
第十三条 公司董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督，并应结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。当经理层认为有必要时，也可以建议董事会收回或部分收回已授权的事项。
第十四条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、调整或收回有关授权事项：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱。
（二）授权事项实施情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失。

（三）现行授权制度存在决策障碍，严重影响决策效率。
（四）授权决策具体事项的外部环境发生重大变化，决策事项严重偏离预期效果。
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 授权事项需要调整或收回时，公司董事会应及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交公司董事会决策。
第五章 经理层向董事会报告制度
第十六条 对董事会决定的事项和安排的工作，总经理应组织相关人员按时、按质、按量完成，并及时汇报结果。
第十七条 定期工作报告制度：公司经理层应定期将授权行使情况向董事会报告。在召开公司年度董事会会议时，总经理应以年度工作报告形式将上一年度授权事项执行情况向董事会书面汇报。
第十八条 日常报告制度：公司经理层应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事会报告。公司董事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。
第十九条 重大事项报告制度：根据法律、行政法规或《公司章程》相关要求，需上报的重大事项应第一时间向董事会报告。
第六章 授权追责
第二十条 授权事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进行的不当授权，致使严重损失的；
（三）未依有关规定，对授权事项进行检查、监督、评估、调整，
致使未能及时发现、纠正不当授权决策行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大的；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十一条 公司经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定。
（二）未依授权制度正确行使授权导致决策失误。
（三）超越其授权范围作出决策。
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第七章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。