三峡旅游:《董事和高级管理人员离职管理制度(2025年8月)》

湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和 连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员
因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到通知之日生效。
除本制度第九条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞职导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 高级管理人员可以在任期届满前辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后 2 个交易
日内披露董事、高级管理人员辞职时间、具体原因及对公司的影响等情况。
第八条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，董事会决议作出之日解任生效。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第十条 若无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及与董事之间的聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素予以合理补偿。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委
托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等，交接记录应存档备查。
第十三条 如有必要，风控审计部可以视情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十四条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。
第十五条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 3 年内仍然有效。

第十六条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负
有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格 履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离
职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条 已离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的， 公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于 内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规
定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十三条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第二十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效。