阳光电源:董事会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)
公告时间:2025-08-25 19:02:36
阳光电源股份有限公司
董事会议事规则(草案)
(H 股发行并上市后适用)
第一条 宗旨
为了进一步规范阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决
策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水
平, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的规
定和《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等有关规定, 制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务, 保管董事会印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会专门委员会
公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬和考核专门委员会, 公司董
事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成, 审计、提名、薪
酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人, 审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事, 召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。
各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意见,
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事提议时;
(三)审计委员会提议时;
(四)二分之一以上独立董事提议时;
(五)法律法规允许的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室或董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董
事长召集和主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推
举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十四日和五日将会
议通知, 通过专人送出、即时通讯软件、邮件或者法律法规认可的其他方式, 提交
全体董事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急或有其他特殊事由, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事
同意, 董事会临时会议可豁免上述通知时限。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
电话或者其他口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出变更通
知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当审慎选择并以书面
形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的, 委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 对受托人的授权范围;
(三) 委托人对每项议案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董
事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议召开可以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议案, 应当经独立董事专门会议审
议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外, 董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决可以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行, 会议表决实行一人一
票, 表决方式为记名投票方式, 并由参会董事签字。
借助视频、电话、邮件等方式参加会议的董事可以以微信、邮件等电子通信方
式进行表决, 但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。微信、邮件等电子通
信方式表决与书面表决具有同等效力, 但事后寄回的书面表决必须与微信、邮
件等电子通信方式表决一致; 不一致的, 以微信、邮件等电子通信方式的表决
为准。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选
择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。
董事的表决意见以表决票上的结果为准。表决票上多选、不选、选择附保留意
见的, 均视为选择弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,
交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的, 董
事会秘书应当场作出统计。
现场可以得出统计结果的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他无法立即
获得统计结果的情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结
束后下一工作日之前, 通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 视
为弃权。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,
应当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的, 从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成