珠海冠宇:对外投资管理制度

珠海冠宇电池股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低
对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《珠
海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的具体
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土
地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行
为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减
少的行为也适用于本制度。
对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、存续公司或企业的股权
或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保
险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
经营相关的资产购买或处置行为。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的，按照该等专门管理制度执行；
除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
本制度所指“交易”特指对外投资事项。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展
计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高
公司的整体经济效益。
第四条 公司直接对外投资应按公司章程及本制度规定的决策权限进行审批和管理。公
司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业
（以下合称“子公司”）的对外投资，应于该子公司作出投资决策前向公司投
资管理部门报备，其中，按照子公司章程需由其董事会或股东会审议批准的，
该等对外投资均应先通过公司投资管理部门报公司相关决策层按公司章程及
本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。
第二章 对外投资决策
第五条 公司对外投资的决策权限分为股东会、董事会及总经理决策三个层次。
第六条 经公司董事会审议批准后，达到以下标准之一的对外投资还须提交公司股东会
审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之
五十以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且超过五百万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
(七) 其他按照不时修订的法律法规和交易所上市规则要求，必须提交股东会
审议批准的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定的股东会审议标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告，经审计的财务报告截止日距审计报告使
用日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告，且评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。前述审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易
对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照前款规定披露涉及资产的审计报告或
者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计
或者评估外，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。
第七条 达到下列标准之一的对外投资，应提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

(二) 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之
十以上的；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过一百万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第六条、第
七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
第九条 本制度第六条及第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第六条及第七条的规
定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十一条 根据公司章程及本制度规定，未达到公司股东会和/或董事会审议标准的对外投
资，由公司总经理审批。
第三章 投资管理
第十二条 总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并
将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。
第十三条 公司投资管理部门负责投资项目管理工作：对拟议项目进行信息收集、整理、
初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投
资方案等文件，提出投资建议；按照公司章程和本制度规定的决策权限将投资
项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手
续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、
持续跟踪，直至项目退出或处置。
第十四条 直接投资项目由公司作为项目承担单位，由公司投资管理部门作为项目管理部
门；公司可以在总经理授权认可前提下，指定下属单位（或部门）作为项目的
承担单位（部门）。项目承担单位（部门）负责投资项目的具体实施，办理项
目落地所需的各项具体工作。
第十五条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，
筹措资金，办理出资手续。
第十六条 公司董事会秘书办公室负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组
织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资管理部门应及时向董事会秘
书办公室通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露
义务。
第十七条 公司投资管理部门应就重大投资项目开展可行性论证，对其中需提交公司董事
会或股东会审批的重大投资项目，还可聘请外部专业机构提供意见和建议，必
要时可编制可行性研究报告。
本制度所称重大投资项目，是指按照公司决策程序应由公司董事会或股东会审
议批准的投资项目。
第十八条 在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、
可行性研究报告（如有）及相关资料以供决策参考。
第四章 执行控制
第十九条 公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，
注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、
财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能
力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十条 公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或资金到位时间）、
金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
第二十一条 对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机构或原决策机构
授权的决策机构重新予以审议。
第二十二条 对外投资项目获得批准后，由投资管理部门负责实施对外投资计划，与被投资
单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资
资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。
第二十三条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从
业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十四条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事
或财务总