珠海冠宇:董事会议事规则

珠海冠宇电池股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，
建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规
章制度，以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会
负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围
内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照公司章程的规定行使职权。
第三条 董事会尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一
名，不设副董事长。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董
事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备
会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 公司董事
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因
董事辞职、或因董事违反法律、行政法规、公司章程的规定被解除职务而导致
董事人数不足公司章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的
限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(六) 不得为拟实施或者正在实施恶意收购公司的任何组织或者个人及其收
购行为提供任何形式的有损公司或者股东合法权益的便利或帮助；
(七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。
第十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司
章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规范性文件、
公司章程及公司相关管理制度的规定执行。
第三章 董事会的职权范围
第十六条 董事会应当在法律、法规及规范性文件和公司章程规定的范围内行使职权。
第十七条 董事会对上述属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。对董事会
决策权限范围内的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；
低于公司董事会的决策权限的事项，由公司高级管理人员根据公司内部规章制
度审批；超过法律、法规及规范性文件和公司章程、本规则规定的董事会权限
的，须提交公司股东会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第四章 董事会会议的召集和通知
第十九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 公司章程、本规则规定及董事会授予的其他职权。
第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第二十二条 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征求各董事的意
见，并视需要征求高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文件的编制。
第二十三条 董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书于会
议召开十日前以专