*ST兰黄:会计师事务所选聘制度(2025年8月)

兰州黄河企业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为了规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公
司”）选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）《兰州黄河企业股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务
的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审
核，经董事会、股东会审议，在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。
第四条 持有公司 5%以上的股东、实际控制人不得在公司董
事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公
司董事会审计委员会独立履行审核职责。
第二章 选聘会计师事务所条件
第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的民事主体资格，具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的质量控制制度和内部管理制度并有效执行；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师
事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）独立董事或三分之一以上的董事；
（三）公司财务负责人。
第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工
作；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审查应聘会计师事务所的资格；
（四）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（五）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（六）监督及评估会计师事务所审计工作；
（七）每年定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开
招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式（如单一来源、直接委托），保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：通过在公司官网等公开渠道发布招标公告，邀请具备相应资质条件的会计师事务所投标的选聘方式；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请三家以上（含三家）具备相应资质条件的会计师事务所投标的选聘方式；

（四）单一来源、直接委托：邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加选聘。
第九条 选聘会计师事务所的程序：
（一）第六条规定的人员提议启动选聘会计师事务所相关工作，并由公司财务部门配合开展选聘工作；
（二）审计委员会对选聘文件进行审议，确定评价要素和具体评分标准等事项，并监督选聘过程；
（三）参加选聘的会计师事务所根据选聘文件的要求，在规定时间内，将相关资料报送公司；
（四）审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；
（五）董事会对审计委员会的拟选聘会计师事务所及审计费用的建议进行审议；
（六）董事会审议通过后，报公司股东会批准决定；
（七）公司及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用；
（八）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订服务协议。
第十条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公
司可以续聘同一审计机构。公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议董事会、股东会审议批准后对会计师事务所进行续聘。
在续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所审计
工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会、股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业
质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。
第十二条 审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，
应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十三条 股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司
与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十四条 非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财
务部择优选取。
第十五条 受聘的会计师事务所应当按照相关审计业务约定
书的规定履行义务，完成审计项目，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第四章 改聘会计师事务所程序
第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可
以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在
董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人
员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务
的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照本制度规定履行改聘程序。
第五章 监督与处罚
第二十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其
检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本
制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十二条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且
情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间提交审计报告；
（四）未履行诚信、保密义务，情节严重的；
（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（六）不再具备聘用条件的；
（七）其他违反本制度规定的。

第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会制定，经公司董事会审议
通过后正式实施。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
2025 年 8 月