梦百合:《提名委员会实施细则(修订稿)》

梦百合家居科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会和高级管理人员的组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司章程》和本实施细则赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名以上董事组成,独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举任命。
第五条 提名委员会任期与公司董事的任期相同,委员任期届满经董事会审议通过后可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去提名委员会委员资格，由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第六条 提名委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因和需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第八条 当提名委员会人数低于本实施细则规定的最低人数时，董事会应当按照本实施细则的要求补选委员。

第九条 提名委员会可下设工作组，负责日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜。工作组成员无需是提名委员会委员。
第三章 职责
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露提名委员会的审查意见。
第十二条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新的董事及高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛遴选董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查，并形成决议报送董事会；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 议事规则
第十四条 提名委员会可根据公司实际情况和需要不定期召开会议。
第十五条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，由提名委员会召集人召集和主持。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,可委托其他担任独立董事的委员代为履行职责。召集人既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名担任独立董事的委员履行召集人职责。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委员确有不便的，可采用通讯方式表决。
第十八条 提名委员会召开会议前应书面通知各委员，原则上应将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。情况紧急，需要尽快召开董事会提名委员会的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 提名委员会每一名委员有一票表决权，会议作出的决议,应当经提名委员会成员的过半数通过。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第二十一条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十二条 提名委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录应当妥善保存。
第二十三条 提名委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议出席情况，包括缺席及委托出席（如有）情况；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员发言要点；
（五）会议表决结果；
（六）与会委员认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的提名委员会会议，可以参照上述要求，整理会议记录。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十五条 提名委员会应当在会后及时将会议文件、会议记录、会议决议等有关资料交董事会秘书统一存档，档案的保存期限不少于十年。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 附则
第二十七条 本实施细则中，“以上”、“不少于”包括本数，“低于”、“过半数”不包括本数。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
第二十九条 本实施细则若与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本实施细则由公司董事会负责修订和解释，经董事会审议通过后生效并实施。