中微半导:对外担保管理制度(H股发行上市后适用)

中微半导体（深圳）股份有限公司
对外担保管理制度
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保（包括公司对控股子公司的担保），具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称控股子公司是指，公司持有其 50% 以上的股份，或在其股东会上控制超过50%投票权，或有能力控制其超过半数董事会成员(或者能够决定其董事会半数以上成员的当选)，或凭借该实体的章程或控制合约而有权对该实体发挥支配性影响力，或即使持有股权低于50%，但根据适用会计准则在公司经审计合并报表内被视为子公司的实体。
第二章 公司对外提供担保的原则
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司的董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强令或强制公司为他人提供担保。
第四条 公司为他人提供担保应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程以及《香港上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额；必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准， 任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
第六条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司
提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保关系的单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第八条所列的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法人代表人
身份证明）、资信情况、银行借款及借款担保、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、被担保方对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、当期财务报表和还款能力分析；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的借款、还款能力分析；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（七）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十一条 经办负责人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核查，出具意见明确的书面评估报告。财务部据此编制担保方案，担保方案须包括：担保方式、抵押资产价值、担保期限以及本公司的资金周转情况，并提交财务总监审核。
财务总监就书面评估报告、担保申请书、担保方案及相关资料进行审核，报总经理办公会议同意后，提交公司董事会或股东会审议。
第十二条 公司董事会或股东会对相关资料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。经办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会依据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超出董事会的审批权限的，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十一条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十九条 除公司章程及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系(如该董事在该交易或安排中占有重大利益)，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东会审议。
第二十条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为被担保人提供担保的，应将其作为新的对外担保，重新提交公司董事会、股东会履行相应担保审批程序。
第二十三条 董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东会的讨论和表决情况。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 订立担保合同时，必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反
担保合同的签订主体和有关内容，并应当结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于违反法律法规、公司章程、《香港上市规则》、公司董事会或股东会有关决议以及附加的不合理义务或强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改。对方拒绝修改的，应当拒绝提供担保，并报告董事会或股东会。
第二十六条 担保合同中应当至少明确下列条款内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）适用的法律和解决争议的方法；
（九）各方认为需要约定的其他事项。
被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第二十七条 担保期间，因被担保人和收益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，公司有关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第五章 对外担保的管理
第二十八条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资
信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。公司法务部门进行协助办理。
第二十九条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
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