中微半导:股东会议事规则(草案)(H股发行上市后适用)

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股东会议事规则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为保证股东会会议程序及决议的合法性、可操作性，维护全体股
东的合法权益，依据国家相关法律、法规和公司章程，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，结合公司实际制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程、《香港上市规则》
和本规则的相关规定，组织和召开股东会，确保股东依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在国家法律、法规和公司章程规定的范围内行使职权。
持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律、行政法规、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 出席股东会的股东或授权代理人需要发言、质询和提问的，应当在股东会召开前向公司董秘办进行登记并书面提交发言、质询或提问的主要内容。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会会议由董事会召集。董事会不履行或者不能履行召集股东会会议职责的，审计委员会可以自行召集和主持；审计委员会不召集和主持的，董
事会秘书应当通知连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六条 审计委员会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东提议召开临时股东会的，提案应当以书面形式提交给董事会秘书，董事会秘书收到提案后应当及时报告董事会，并督促董事会在收到提议后10日内作出同意或不同意召集临时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召集临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，审计委员会可以自行召集和主持；连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到董事会秘书转交的股东书面请求5日内发出会议通知；未发出会议通知的，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七条 对审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应给予积极配合，并协助完成向上海交易所备案工作。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
《香港上市规则》对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂
停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三章 股东会的提案与通知
第八条 股东会提案须以书面形式提出，召集人应当审查股东会提案的内容，
确保提案的内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书应当配合召集人完成股东会会议文件的撰写，并依据上
海证券交易所相关规则和公司章程要求的期限、内容和形式完成股东会通知和公告发布。
第十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联（连）交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5 个工作日向股东披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东会的议案。
第十二条 董事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提
出董事候选人，提请股东会表决。
独立董事：董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第四章 股东会的召开
第十三条 召集人应当根据参会股东报名情况，在股东会召开前布置好会场。会议应当坚持朴素从简原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 。
出席股东会议人员应当提交相关有效凭证。相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证 号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第十五条 会议主持人应当在会议开始前，宣布现场出席会议的股东及代理人人数及所持有代表权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有代表权的股份总数以会议登记为准。
第十六条 在年度股东会议上，董事会应当就上次年度股东会议以来，股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告并公告。
第十七条 在年度股东会议上，审计委员会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事及其他高级管理人员履职及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；
（三）审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事项。
审计委员会认为必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第十八条 股东会审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。会议主持人应当保障股东正当的发言权。股东发言遵守以下规则：
（一）股东应针对议案讨论内容发言，并在会议召开前在会议秘书处登记。
（二）发言股东应举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（三）有多名股东举手要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应按照在大会秘书处办理发言登记手续的先后顺序发言。
（四）发言股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位和持股数量等情况，然后发表自己的观点。
（五）股东违法前项规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第十九条 公司董事会、独立董事、拥有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第二十条 股东会就选举2名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制；
股东会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进行。具体实施办法如下：
（一）董事选举时，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向1位候选人，也可以分散投向多位候选人。
（二）公司非独立董事和独立非执行董事的选举实行分开投票。选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人；选举独立非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的独立非执行董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立非执行董事候选人。
（三）出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：
1.该股东的投票权数只投向1位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2.该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每1候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。股东会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
（四）董事的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是否当选，获选董事按提名的人数依次以得票数高低确定，由获得投票数较多者当选。如2名或2名以上董事候选人获得的投票权数相等，导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。如果由于本条规定，导致当选董事人数少于应当选董事人数时，公司应在以后股东会就缺额董事进行重新选举。出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第二十一条 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事候
选人的临时提案的，最迟应在股东会召开前 10 日以书面提案的形式向 召集人提出并同时提交有关董事候选人的详细资料。
第二十二条 如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或违反公司章程或本规则的限制而进行的投票，不得计入表决结果。不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
第二十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数， 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第二十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第二十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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