中钢天源:内幕信息知情人登记管理制度

中钢天源股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜和备案工作。公司董事会办公室协助董事会秘书具体办理公司内幕信息和内幕信息知情人的监督、管理、登记、披露、报送及备案等相关工作。
第三条 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、1/3 以上审计委员会委员或者高级管理人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况（如有）发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他情况。
第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司的控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作而可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作而可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案与报备
第七条 在内幕信息依法公开前，公司填写《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。内幕信息当事人应当进行确认。
第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径或方式、知悉的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，督促重大事项备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并在向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》时一并报备。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十一条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 在出现下列重大事项之一时，公司应在向深圳证券交易所报送信息披露文件的同时报备《内幕信息知情人档案》：
（一）公司披露年报和半年报；
（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案，
即每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上（含 8 股）；
（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；
（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；
（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告；
（六）公司披露上市公司持股 30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（七）深圳证券交易所或公司认为的其他必要情形。
第十五条 在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，按照一事一记的方式在《内幕信息知情人档案》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条 除另有规定外，公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人登记管理工作遵照本制度执行。
各部门、分公司、控股子公司及参股公司负责人为该单位内幕信息知情人登记管理工作主要责任人，应指派专人或亲自负责办理本单位内幕信息知情人的登记入档工作，并及时报告董事会秘书。
第四章 保密及责任追究
第十七条 在内幕信息未公开前，公司将按照必要性原则，严格控制各阶段的内幕信息知情人范围。
第十八条 公司对外报道、传送的文件可能涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第十九条 内幕信息知情人负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券。
公司可通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务和责任告知有关人员。
第二十条 公司应在本制度第五条规定的重大事项公告后 5 个交易日内对
内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。
发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度第二十一条对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和安徽证监局。
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
附件：1.上市公司内幕信息知情人档案
2.重大事项进程备忘录
附件 1
上市公司内幕信息知情人档案
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 内幕信息事项：
内幕
股 与上 知悉 知悉 知悉 内幕 内幕
信息 所 属 职务 内幕
序 证件 证件 东 市公 关系 关系 内幕 内幕 内幕 信息 信息 联系 通讯 登记 登记
知情 单位/ /岗 信息
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