焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-064
焦作万方铝业股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第十届董事会第二次会议于 2025 年 8 月 22 日采用现场加通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，董事王益民、戴祚、卓静洁、金骋路以通讯
方式出席，其余董事以现场方式出席会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经各方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整：

调整事项 调整前 调整后 差异
杭州锦江集团有限公司、杭州正才 杭州锦江集团有限公司、杭州正才
控股集团有限公司、浙江恒嘉控股 控股集团有限公司、浙江恒嘉控股
有限公司、杭州延德实业有限公 有限公司、杭州延德实业有限公
司、曼联（杭州）企业管理合伙企 司、曼联（杭州）企业管理合伙企
业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有 业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有
限公司、陕西有色榆林新材料集团 限公司、陕西有色榆林新材料集团
有限责任公司、厦门象源供应链有 有限责任公司、厦门象源供应链有
限责任公司、河南明泰铝业股份有 限责任公司、河南明泰铝业股份有
限公司、新疆神火煤电有限公司、 限公司、新疆神火煤电有限公司、 减少“杭州景秉企业管
交易对方 阳光人寿保险股份有限公司、厦门 阳光人寿保险股份有限公司、厦门 理合伙企业（有限合
国贸宝达润实业有限公司、芜湖信 国贸宝达润实业有限公司、芜湖信 伙）”
新诺股权投资有限公司、浙商证券 新诺股权投资有限公司、浙商证券
投资有限公司、芜湖信新锦股权投 投资有限公司、芜湖信新锦股权投
资有限公司、芜湖长奥项目投资中 资有限公司、芜湖长奥项目投资中
心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源 心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源
材料股份有限公司、杭州景秉企业 材料股份有限公司、福州鼓楼区海
管理合伙企业（有限合伙）、福州 峡合融创业投资合伙企业（有限合
鼓楼区海峡合融创业投资合伙企 伙）、元佑景清（嘉兴）股权投资
业（有限合伙）、元佑景清（嘉兴） 合伙企业（有限合伙）
股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州景秉企业管理合伙
开曼铝业（三门峡）有限公司 100% 开曼铝业（三门峡）有限公司 企业（有限合伙）持有
标的资产 股权 99.4375%股权 的开曼铝业（三门峡）
有限公司 0.5625%股权
不再纳入标的资产范围
募集配套 有 无 取消了募集配套资金
资金
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证 券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、
卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司” 或“三门峡铝业”）99.4375%股权（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产”或
“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、
卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1．本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份方式购买杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、杭州正才控股集团有限公司（以下简称“正才控股”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、厦门国贸宝达润实业有限公司（以下简称“厦门国贸”）、芜湖信新诺股权投资有限公司（以下简称“芜湖信新诺”）、浙商证券投资有限公司（以下简称“浙商证券”）、芜湖信新锦股权投资有限公司（以下简称“芜湖信新锦”）、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长奥”）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡基金”）、元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元佑
景清”）合计持有的三门峡铝业 99.4375%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有三门峡铝业 99.4375%股权，三门峡铝业将成为公司的控股子公司。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、
卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
2．本次交易的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、
卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的交易标的为三门峡铝业 99.4375%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、阳光人寿、厦门国贸、芜湖信新诺、浙商证券、芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元佑景清。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、
卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参
考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.26 5.81
前 60 个交易日 7.02 5.61
前 120 个交易日 6.89 5.52
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
根据上市公司《2024 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2024 年度股东会审议通
过，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），前述现金分红已于 2025 年 5
月 27 日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.39 元/股。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、
卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（4）交易金额及对价支付方式
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市场法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，最终选