焦作万方:上市公司最近一年一期的备考财务报告及其审计报告

目 录

一、审计报告......第 1—3 页
二、备考合并财务报表......第 4—5 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 4 页
（二）备考合并利润表...... 第 5 页
三、备考合并财务报表附注......第 6—135 页
四、附件......第 136—139 页
（一）本所营业执照复印件...... 第 136 页
（二）本所执业证书复印件...... 第 137 页
（二）本所签字注册会计师执业证书复印件…………… 第 138-139 页
审 计 报 告
天健审〔2025〕16067 号
焦作万方铝业股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了焦作万方铝业股份有限公司（以下简称焦作万方公司）备考合并
财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表，
2024 年度和 2025 年 1-4 月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
我们认为，后附的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对备考合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于焦作万方公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、强调事项——编制基础
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。备考合并财务报表仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、其他事项——对审计报告的发送对象和使用的限制
我们的报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，而不应发送至除资产重组事项相关方以外的其他方或为其使用。
五、管理层和治理层对备考合并财务报表的责任
焦作万方公司管理层（以下简称管理层）负责按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制备考合并财务报表时，管理层负责评估焦作万方公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
焦作万方公司治理层（以下简称治理层）负责监督焦作万方公司的财务报告过程。
六、注册会计师对备考合并财务报表审计的责任
我们的目标是对备考合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响报表使用者依据备考合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对焦作万方公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意备考合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致焦作万方公司不能持续经营。
(五) 就焦作万方公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对备考合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年八月二十日

焦作万方铝业股份有限公司
备考合并财务报表附注
2024 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经河南省经济体制改革委员会“豫体改字〔1993〕56 号”文批准，在焦作市万方集团有限责任公司（原焦作市铝厂，以
下简称万方集团）的基础上定向募集资金设立的股份有限公司，于 1993 年 3 月 13 日在河南
省市场监督管理局登记注册，总部位于河南省焦作市。公司现持有统一社会信用代码为91410000173525171F 的营业执照，注册资本 1,192,199,394.00 元，股份总数 1,192,199,394
股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 A 股 779,250 股；无限售条件的流通股
份 A 股 1,191,420,144 股。公司股票已于 1996 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属于有色金属冶炼和压延加工制造行业。主要经营活动为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售及套期保值业务；按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务；公司主要产品为电解铝液、铝锭、铝合金制品及电。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
本次重大资产重组方案为本公司拟通过发行股份的方式购买杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业或标的公司或交易标的）99.4375%股权。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司。
1. 发行股份的种类、面值及上市地点
本公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2. 发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团、杭州正才控股集团有限公司（以下简称正才控股）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称恒嘉控股）、杭州延德实业有限公司（以下简称延德实业）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州曼联）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称东兴铝业）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称榆林新材料）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称厦门象源）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称明泰铝业）、新疆神火煤电有限公司（以下简称神火煤电）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称阳光人寿）、厦门国贸宝达润实业有限公司（以下简称宝达润实业）、芜湖信新诺股权投资有限公司（以下简称芜湖信新诺）、浙商证券投资有限公司（以下简称浙商投资）、芜湖信新锦股权投资有限公司（以下简称芜湖信新锦）、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）（以下简称芜湖长奥）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称鼎胜新材）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称海峡基金）、元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称元佑景清）。
3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.26 5.81
前 60 个交易日 7.02 5.61
前 120 个交易日 6.89 5.52
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日本公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若本公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
根据本公司《2024 年年度权益分派实施公告》，经本公司 2024 年度股东会审议通过，
本公司向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），前述现金分红已于 2025 年 5 月 27
日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.39 元/股。
4. 交易金额及对价支付方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了
收益法和市场法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为
本次评估结论。截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的公司
A B C=B-A D=C/A -
3,213,600.00 1,