焦作万方:中国银河证券股份有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司
关于
焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月

独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“本独立财务顾问”） 接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录......3
释 义......8
重大事项提示......15
一、本次重组方案简要介绍......15
二、本次重组对上市公司影响......17
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序......20
四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......20
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格......23
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、与标的资产相关的风险......25
三、其他风险......27
第一章 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的具体方案......30
三、本次交易的性质......37
四、本次交易对于上市公司的影响......38
五、本次交易的决策过程和审批情况......41
六、交易各方重要承诺......41
七、本次交易的必要性......56
八、本次交易业绩承诺相关信息......58
第二章 上市公司基本情况......61

一、基本信息......61
二、历史沿革......61
三、股本结构及前十大股东情况......66
四、控股股东及实际控制人情况......67
五、最近三十六个月的控股权变动情况......69
六、最近三年的主营业务发展情况......70
七、主要财务数据及财务指标......70
八、最近三年的重大资产重组情况......71
九、上市公司合法合规情况......71
第三章 交易对方基本情况......73
一、发行股份购买资产交易对方......73
二、其他事项说明......211
第四章 交易标的基本情况......214
一、基本情况......214
二、历史沿革......214
三、股权结构及产权控制关系......243
四、交易标的控股及参股公司情况......246
五、交易标的内部架构......285
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况...... 287
七、交易标的员工及社会保障情况......296
八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排......298
九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......299
十、主要生产经营资质和报批情况......313
十一、标的公司主要财务数据......334
十二、债权债务转移情况......335
十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......335
第五章 交易标的业务与技术......338
一、交易标的主营业务、主要产品或服务的情况......338
二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况......351
三、销售情况和主要客户......382

四、采购情况和主要供应商......386
五、交易标的的核心技术及研发情况......392
六、报告期核心技术人员特点分析及变动情况......397
七、交易标的环境保护和安全生产及节约效能情况......397
八、交易标的的境外经营及境外资产情况......413
第六章 发行股份情况......414
一、发行股份的种类、面值及上市地点......414
二、发行对象......414
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......414
四、交易金额及对价支付方式......415
五、发行股份数量......416
六、股份锁定期......417
七、过渡期损益安排......418
八、滚存未分配利润安排......418
九、决议有效期......418
第七章 标的资产评估作价基本情况......419
一、标的资产评估情况......419
二、标的资产具体评估情况......422
三、引用其他评估机构报告的内容......482
四、对评估结论有重大影响事项的说明......482
五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
......483
六、重要下属企业的评估或估值的基本情况......483
七、未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程......483
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 525
九、董事会对本次股份发行价格定价合理性的分析......531
十、业绩承诺及可实现性......532
第八章 本次交易主要合同......533
一、上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的发行
股份购买资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）......533
二、上市公司与东兴铝业、榆林新材料、厦门象源等交易对方签署的发行股份购买
资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）......539
三、上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的《盈
利预测补偿协议》（本节合称“本协议”）......543
第九章 独立财务顾问意见......548
一、前提假设......548
二、本次交易的合规性分析......548
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析...... 566
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性的核查意见......567
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见......567
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力公司治理机制的核
查意见......568
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 572
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见......573
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
的核查意见......573
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况......574
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 574
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见......575
十三、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关规定的核查意见......576
十四、本次交易是否符合《监管规则适用指引——发行类第 9 号研发人员及研发投
入》相关规定......577
十五、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影
响的核查意见......581
十六、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大
资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况......582
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见......658
一、独立财务顾问内核程序......658
二、独立财务顾问内核意见......659
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见......659
释 义
本独立财务报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、公司、焦作万 指 焦作万方铝业股份有限公司
方
本次交易、本次重组、本 指 焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的