朗鸿科技:独立董事专门会议工作制度

证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 公告编号：2025-070
杭州朗鸿科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
杭州朗鸿科技股份有限公司于2025年8月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 4.12：《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。该子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
杭州朗鸿科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当定期或者不定期召开由全体独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议由召集人在会议原则上召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审议、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事专门会议还应当对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与日后颁布的相关法律法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》不一致的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十三条 本制度的修改需经股东会批准，本制度经股东会通过之日起生效施行。
第十四条 本制度由董事会负责解释。
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日