一汽解放:公司章程(2025年8月)

一汽解放集团股份有限公司
FAW Jiefang Group Co., Ltd
章 程
2025 年 8 月

目录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行......6

第二节 股份增减和回购......6

第三节 股份转让......8

第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8

第二节 控股股东和实际控制人......11

第三节 股东会的一般规定......12

第四节 股东会的召集......14

第五节 股东会的提案与通知......15

第六节 股东会的召开......16

第七节 股东会的表决和决议......18

第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21

第二节 董事会......24

第三节 独立董事......28

第四节 董事会专门委员会......30

第六章 高级管理人员......32
第七章 公司党委...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35

第二节 内部审计......37

第三节 会计师事务所的聘任......38

第九章 通知和公告...... 38
第一节 通知......38

第二节 公告......39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39

第二节 解散和清算......40

第十一章 特别条款...... 42
第十二章 修改章程...... 43
第十三章 附则...... 43
附件一：......45

附件二：......52

附件三：......58

第一章 总则
第一条 为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，全面完善法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国国家经济体制改革委员会《关于同意设立一汽轿车股份有限公司的批复》(体改委[1997]55号)的文件批准，以募集方式设立，在中国吉林省长春市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91220101244976413E。
第三条 公司于 1997 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证
监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股 300,000,000 股，于 1997 年 6
月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：一汽解放集团股份有限公司
英文全称：FAW Jiefang Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号
邮政编码：130011
第六条 公司注册资本为人民币 4,921,280,975 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司依法自主从事经营活动，独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序，加强社会主义精神文明建设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨
公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者，为此：
（一）公司保证经营合法合规；
（二）依托稳固的国内市场，响应国家战略，努力扩大全球影响力，持续提升国内外市场份额；
（三）在确保股东利益，尤其是确保国有资产保值增值基础上，追求最佳经济效益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围如下：
研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件(非车用)、机械设备及配件、仪器仪表设备；技术服务、技术咨询；安装维修机械设备；机械设备和设施租赁；房屋和厂房租赁；劳务(不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣)；钢材、汽车车箱、
五金交电、电子产品销售；内燃机检测；工程技术研究及试验；广告设计制作发布；货物进出口和技术进出口(不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术)；(以下各项由分公司经营)中餐制售、仓储物流(不含易燃易爆和易制毒危险化学品)、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造。（最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准）
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为中国第一汽车集团公司（现中国第一汽车集团有限公司），认购的股份数为 750,000,000 股，出资方式：净资产折股，公司设立时发行的股份总数为 1,050,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司已发行的股份数为 4,921,280,975 股。公司的股本结构
为：普通股 4,921,280,975 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6