新钢股份:新钢股份董事会审计与风险委员会工作细则

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董事会审计与风险委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，建立和健全董事会的审计评价和监督机制，完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员会（以下简称“审计与风险委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计与风险委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计与风险委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
审计与风险委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计与风险委员会提供必要的工作条件，公司治理部承担审计与风险委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计与风险委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计与风险委员会的人员组成
第五条 审计与风险委员会成员由董事会人员组成，独立董事占二分之一以上（含二分之一），委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计与风险委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险委
员会工作职责的专业知识和经验，审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由符合会计专业人士条件的独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批准产生。
第八条 审计与风险委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计与风险委员会委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
第十条 公司须组织审计与风险委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 上市公司董事会须对审计与风险委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计与风险委员会的职责
第十二条 董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（六）监督公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
（七）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计与风险委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十三条 审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计与风险委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司审计部须向审计与风险委员会报告工作，还需提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险委员会。
第十五条 审计与风险委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计与风险委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计与风险委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（三）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

第十八条 审计与风险委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 审计与风险委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十一条 内部审计部门主要对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计与风险委员会负责，向审计与风险委员会报告工作。
第二十二条 公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门每年应当至少向审计与风险委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间表，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计与风险委员会报告。
第二十三条 审计与风险委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十四条 审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第二十五条 审计与风险委员会办公室负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司重大项目资金使用情况报告；
（七）其他相关事宜。
第二十六条 公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十七条 审计与风险委员会会议对审计与风险委员会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 审计与风险委员会的会议
第二十八条 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十九条 审计与风险委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第三十条 审计与风险委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十一条 审计与风险委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十二条 审计与风险委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十三条 审计与风险委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十四条 审计与风险委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十六条 审计与风险委员会成员中若与会议讨论事项存在利害