万泽股份:万泽股份2023年激励计划调价、解锁注销及2025年激励计划调价的法律意见书

关于万泽实业股份有限公司
2023 年股权激励计划调整回购价格、
首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就及注销部分限制性股票、
2025 年股权激励计划调整回购价格相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn
目 录

释 义...... 1
第一节 法律意见书引言......3
第二节 法律意见书正文......5
一、 激励计划的批准和授权...... 5
二、本次条件成就...... 8
三、本次调整...... 10
四、本次注销...... 12
五、结论性意见...... 13
i

广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2023 年股权激励计划调整回购价格、
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
及注销部分限制性股票、
2025 年股权激励计划调整回购价格相关事项的
法律意见书
信达励字[2025]第 116 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2023 年股权激励计划、2025 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2023年股权激励计划、2025 年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
ii

释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及其合并报表子公
司
2023 年股权激励计划 指经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有限
公司 2023 年股权激励计划》
2025 年股权激励计划 指公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有限公
司 2025 年股权激励计划》
指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工
本次条件成就 指 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就
本次调整 指公司调整 2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格、2025 年股
权激励计划所涉限制性股票回购价格
本次注销 指公司注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票
扣非净利润 是指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2023 年股权激励
《法律意见书》 计划调整回购价格、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就及注销部分限制性股票、2025 年股权激励计划调整回购价格相
关事项的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指《万泽实业股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国
境内 指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指深圳证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元

第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
4.信达仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5.《法律意见书》仅供公司实行激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
一、激励计划的批准和授权
(一)2023 年股权激励计划
1. 2023 年 2 月 1 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《<公司
2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2. 2023年2月1日，公司第十一届监事会第十次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3. 2023 年 2 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《<公司
2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理 2023 年股权激励计划的相关事宜。
4. 2023 年 3 月 27 日，根据 2023 年股权激励计划及公司 2023 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并就首次授予事项发表了明确同意的审核意见。
5. 2023 年 9 月 4 日，根据 2023 年股权激励计划及公司 2023 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

6. 2024 年 1 月 2 日，根据 2023 年股权激励计划及 2023 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。监事会对 2023 年股权激励计划预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了同意的审核意见。
7. 2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三
次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
8. 2024 年 8 月 29 日，根据 2023 年股权激励计划及 2023 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。
9. 2024 年 10 月 28 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销公司部分限制性股票的议案》。
10. 2025 年 5 月 20 日，公司第十一届董事会薪酬