帝奥微:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2025-045
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变
更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2025 年8 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。其中《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》于同日经第二届监事会第十三次会议审议通过，现就相关事项的具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应同步废止, 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。
二、《公司章程》的修订情况

为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限
第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限公
公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、
司”）、股东、职工和债权人的合法权
股东、职工和债权人的合法权益，规范公
益，规范公司的组织和行为，根据《中华
司的组织和行为，根据《中华人民共和国
人民共和国公司法（2023 修订）》（以下
公司法（2023 修订）》（以下简称“《公
简称“《公司法》”）《中华人民共和国
司法》”）《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称《证券法》）、《上
（以下简称《证券法》）、《上市公司章
市公司章程指引》《上市公司治理准则》
程指引》《上市公司治理准则》等法律、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
法规、规范性文件的相关规定及中国证券
等法律、法规、规范性文件的相关规定及
监督管理委员会（以下简称“中国证监
中国证券监督管理委员会（以下简称“中
会”）、上海证券交易所的相关要求，制
国证监会”）、上海证券交易所的相关要
订本章程。
求，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
法律、行政法规、部门规章的规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有股份有限公司。公司由帝奥微电子有限公 关法律、行政法规、部门规章的规定成立司整体变更发起设立，在南通市市场监督 的股份有限公司。公司由帝奥微电子有限管理局注册登记，取得营业执照，统一社 公司整体变更发起设立，在南通市市场监会信用代码为 91320691550288985K。公司 督管理局注册登记，取得营业执照，统一实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具 社会信用代码为 91320691550288985K。
有独立的法人资格，其行为受国家法律约
束，其合法权益和经营活动受国家法律保
护。
第五条 公司住所：江苏省南通市崇州大道 第五条 公司住所：江苏省南通市崇州大
60 号南通创新区紫琅科技城 1 号楼 12 道 60 号南通创新区紫琅科技城 1 号楼 12
层。 层，邮政编码：226010。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公 公司事务的董事担任。董事长代表公司执行司事务的董事担任。董事长代表公司执行公 公司事务，为公司的法定代表人。法定代表司事务，为公司的法定代表人。担任法定代 人的产生和变更办法依照董事长的产生和变表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 更办法执行。担任法定代表人的董事辞任人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起人。公司变更法定代表人的，变更登记申请 三十日内确定新的法定代表人。公司变更法
书由变更后的法定代表人签署。 定代表人的，变更登记申请书由变更后的法
定代表人签署。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
秘书。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同类别股票，每股 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，份，每股支付相同价额；公司发行股份在册 每股支付相同价额；公司发行股份在册股东
股东无优先认购权。 无优先认购权。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
值，每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司设立时，各发起人的名称/姓
第十九条 公司设立时，各发起人的名称/姓 名、认购的股份数、持股比例、出资方式和名、认购的股份数、持股比例、出资方式和 出资时间情况如下：……
出资时间情况如下：…… 公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
17,352.00 万股、面额股的每股金额为 1
元。
第二十一条 公司股份总数为 24,750.00 万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，全部为普通股。 24,750.00 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不得为他人取得本公司或者其 司的附属企业）不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其 其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担他财务资助，公司实施员工持股计划的除 保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
外。 划的除外。
…… ……
违反前两款规定，给公司造成损失的， 违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； 第二十三条 公司根据经营和发