神工股份:锦州神工半导体股份有限公司对外担保管理办法

锦州神工半导体股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）以及公司合并报表范围内的控股子公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等法律、行政法规、其他规范性文件以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押及其他方式的担保，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。
第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人不得以公司名义对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司对外提供担保，应当尽可能采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二章 担保及管理

第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资公司、控股子公司及其他有实际控制关系的单位。
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第二节 担保管理职能部门及审批程序
第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。
第九条 公司在决定担保前应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人的资信状况资料至少包括以下内容：
（一） 企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等）；
（二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（五） 与借款有关的主要合同的复印件；
（六） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
（九） 其他重要资料。
第十条 公司为他人提供担保的，公司财务部门作为对外担保职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，报董事会或股东会审批。
第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并向公司提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，报董事会或股东会审批。
第三节 担保审查与决议权限
第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一） 不符合第七条规定的；
（二） 产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三） 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四） 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五） 经营状况已经恶化，信誉不良的企业。
如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（一）项要求的限制。
第十三条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 公司所担保的单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%；

（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四） 公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议前款除第（五）项外的其他担保事项时，应经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 董事会负责审议须由股东会批准的对外担保事项以外的其它对外担保事项，需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
第四节 订立担保合同
第十七条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同。
第十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司对外担保职能管理部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或
出具法律意见书。
第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十条 担保合同中至少应当确定下列条款（以保证合同为例）：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保期限；
（七） 各方的权利、义务及违约责任；
（八） 各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十二条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部。
第三章 担保风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十三条 担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐步登记，并注意相应承担担保责任的担保期间和诉讼时效的起止时间，公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按预定的时间履行还款义
务。
第二十四条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司计划财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。
第二十五条 财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，采取相应的措施。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十九条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 责任人责任
第三十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十四条 各职能管理部门违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十六条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第五章 附 则
第三十七条 本办法所表述的“以上”、“以下”、“超过”均包括本数。
第三十八条 本办法没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本办法经公司股东会批准之日起生效。
第四十条 本办法由董事会负责解释。