三美股份:浙江三美化工股份有限公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度(2025年8月)

浙江三美化工股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总 则
第一条 为加强浙江三美化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第六条 公司董事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照法律法规及本制度办理。
第二章 董事及高级管理人员所持公司股份变动管理
第七条 公司董事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报上交所备案。
第九条 公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份， 其 持 有 股
份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、高管不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事、高管在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守相关法律法规、规范性文件关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十五条 公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）中国证监会及上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。
第十七条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。

第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第三章 信息申报与披露
第二十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所和中国结算上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内，新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据和信息视为公司董事和高级管理人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在
上述时间内提醒董事和高级管理人员及时向公司证券部或董事会秘书申报或确认上述信息。
第二十一条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三) 本次变动后的持股数量；
(四) 上交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过董事会向上交所报告并披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源，减持时间区间、价格区间、方式和原因，不存在本制度第八条规定情形的说明以及上交所规定的其他内容，且每次披露的减