三美股份:浙江三美化工股份有限公司信息披露管理制度(2025年8月)

浙江三美化工股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总 则
第一条 为加强浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等有关规定，结合《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”，是指发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）时，公司和相关信息披露义务人根据法律、行政
法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 及 时 将 相 关 信 息 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
前款所称符合中国证监会规定条件的媒体包括《上海证券报》等法定信息披露媒体及公司指定的其他符合中国证监会规定条件的媒体。
公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第三条 本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行
为：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司董事会秘书和证券部；
（三） 公司高级管理人员；
（四） 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五） 公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务
管理部门，董事会秘书是证券部负责人。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方
面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，披露的信
息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开披露或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审
计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司仅提出半年度现金利润分配方案的，可以根据上海证券交易所的相关规定免于执行前款规定。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。明确表示是否同意定期报告的内容，且不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面确认意见。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润实现扭亏为盈；
（三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3 亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或财务状况与已披露的业绩预告情况存在重大差异的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第十六条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，
公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。公司发生可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即通过临时报告予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施