鼎捷数智:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告

证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 公告编码：2025-08079
鼎捷数智股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2025 年 12 月底实施完毕，
且分别假设所有可转债持有人于 2026 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且
转股时一次性全部转股）和 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）两
种情况；前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设本次发行募集资金总额不超过人民币 82,766.42 万元（含人民币82,766.42 万元），不考虑发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格 56.91 元/股（该价格为 2025 年 8 月 22 日前二
十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、根据公司披露的 2024 年度报告，公司 2024 年度归属于母公司股东净利
润为人民币 155,644,375.93 元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为人民币 137,713,998.31 元。假设公司 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的利润与 2024 年持平，2026 年较 2025 年相应财务数据分别按以下三种
情况进行测算：
（1）较上一年度增长 10%；
（2）较上一年度增长 20%；
（3）较上一年度增长 30%。
以上假设分析仅出于谨慎性原则考虑，作为测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司 2025 年以及 2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任；
7、假设在预测公司总股本时，以 2025 年 3 月 31 日公司总股本 271,392,830
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2025 年度和 2026 年度的盈利情况的承诺，也不代表公司对 2025
年度和 2026 年度的经营情况及趋势的判断。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
1、2026 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应年度增长率为 10%：
2024 年度 2025 年度 2026 年度/2026.12.31
项目 /2024.12.31 /2025.12.31 2026 年 12 月 31 2026 年 6 月 30
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 27,139.28 27,139.28 27,139.28 28,593.62
归属于上市公司股东的 15,564.44 15,564.44 17,120.88 17,120.88
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 13,771.40 13,771.40 15,148.54 15,148.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.63 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.60 0.60
扣除非经常性损益后基 0.51 0.51 0.56 0.54
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.51 0.51 0.53 0.53
释每股收益（元/股）
2、2026 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应年度增长率为 20%：
2024 年度 2025 年度 2026 年度/2026.12.31
项目 /2024.12.31 /2025.12.31 2026 年 12 月 31 2026 年 6 月 30
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 27,139.28 27,139.28 27,139.28 28,593.62
归属于上市公司股东的 15,564.44 15,564.44 18,677.33 18,677.33
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 13,771.40 13,771.40 16,525.68 16,525.68
利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.69 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.65 0.65
扣除非经常性损益后基 0.51 0.51 0.61 0.59
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.51 0.51 0.58 0.58
释每股收益（元/股）
3、2026 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应年度增长率为 30%：
2024 年度 2025 年度 2026 年度/2026.12.31
项目 /2024.12.31 /2025.12.31 2026 年 12 月 31 2026 年 6 月 30
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 27,139.28 27,139.28 27,139.28 28,593.62
归属于上市公司股东的 15,564.44 15,564.44 20,233.77 20,233.77
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 13,771.40 13,771.40 17,902.82 17,902.82
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.75 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.71 0.71
扣除非经常性损益后基 0.51 0.51 0.66 0.64
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.51 0.51 0.63 0.63
释每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可