中矿资源:中矿资源集团股份有限公司董事会秘书工作制度(2025年8月修订)

中矿资源集团股份有限公司
董事会秘书工作制度（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
董事会秘书负责管理公司的信息披露事务部门。
第二章 董事会秘书的聘任与解聘
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担
法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行各项职责的；

（七）公司现任审计委员会委员；
（八）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公
告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）、具备任职能力的相关证明（如董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或其他证明）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向公司股票上市的证券交易所提交变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生
之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本制度第四条所列情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的；
（五）出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则、《公司章程》或本制度规定的不得担任董事会秘书情形的。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、审计委员会的离任审
查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
第十二条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
3 个月内聘任董事会秘书。
第十三条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议、参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本制度的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本制度的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者委员行使职权；
（十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。

董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十六条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十三条规定
的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工
作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总裁、财务负责人及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十八条 公司应保证董事会秘书在任职期间参加深圳证券交易所持续提
供的培训服务，不断提高董事会秘书的履职能力。
第十九条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照本所有关
规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送本所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在 5 个交易日内更新并报送本所和公司董事会。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经董事会审议通过后生效并实行。
第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

中矿资源集团股份有限公司
二〇二五年八月