云南铜业:云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(申报稿)

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所
云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
发行股份购买资产交易对方 云南铜业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
独立财务顾问
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。
3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，本报告书及摘要中引用的其出具文件的相关内容已经过相关证券服务机构及其项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、募集配套资金情况简要介绍......13
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易决策过程和批准情况......17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
八、其他重大事项......22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与标的资产相关的风险......24
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易的具体方案......29
三、本次交易的性质......37
四、本次交易对上市公司的影响......38
五、本次交易决策过程和批准情况......38
六、本次交易相关方作出的重要承诺......39
第二节 上市公司基本情况......49
一、上市公司概况......49
二、公司上市及上市后股本变动情况......50

三、上市公司控股股东及实际控制人情况......55
四、最近三十六个月的控制权变动情况......56
五、最近三年重大资产重组情况......57
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标......57
七、上市公司合法合规情况......58
第三节 交易对方基本情况......59
一、发行股份购买资产交易对方......59
二、募集配套资金认购方......67
第四节 标的公司基本情况......72
一、基本情况......72
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况......73
三、产权及控制关系......80
四、下属企业情况......82
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......82
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......95
七、标的公司主营业务情况......96
八、主要财务数据及财务指标......113
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况....114
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
......115
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 115
十二、债权债务转移情况......115
第五节 本次交易发行股份情况......116
一、发行股份购买资产......116
二、募集配套资金......116
第六节 标的资产评估情况......121
一、标的资产评估概述......121
二、凉山矿业评估介绍......121
三、凉山矿业评估情况......129
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见......174
五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见......196
第七节 本次交易合同主要内容......198
一、发行股份购买资产协议......198
二、发行股份购买资产协议之补充协议......202
三、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议......204
四、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议......207
五、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议......208
六、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议......212
七、业绩补偿协议......212
第八节 本次交易合规性分析......217
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......217
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形......220
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......221
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定......221
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》相关解答的要求......223
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......223
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定......224
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定......224
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定......226
十、独立财务顾问和律师意见......227
第九节 管理层讨论与分析......228
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......228
二、标的公司的行业特点、核心竞争力及行业地位......235
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析......242
四、上市公司对标的公司的整合管控安排......268
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财
务指标的影响分析......270
第十节 财务会计信息......273
一、交易标的最近两年一期财务信息......273
二、本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考财务会计信息......277
第十一节 同业竞争和关联交易......281
一、同业竞争......281
二、关联交易......286
第十二节 风险因素......300
一、与本次交易相关的风险......300
二、与标的资产相关的风险......301
三、其他风险......303
第十三节 其他重要事项......304
一、对外担保及非经营性资金占用情况......304
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......305
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......305
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......305
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......306
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......308
七、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......311
八、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明......311
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......312
十、云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业通