云南铜业:中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（申报稿）
独立财务顾问
二〇二五年八月

独立财务顾问声明与承诺
受云南铜业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供云南铜业全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与云南铜业及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由云南铜业及交易对方提供。云南铜业及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对云南铜业的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请云南铜业的全体股东和公众投资者认真阅读云南铜业就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目 录

释 义......7
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、募集配套资金情况简要介绍......11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易决策过程和批准情况......15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
八、其他重大事项......20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的资产相关的风险......22
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易的具体方案......27
三、本次交易的性质......35
四、本次交易对上市公司的影响......36
五、本次交易决策过程和批准情况......36
六、本次交易相关方作出的重要承诺......37
第二节 上市公司基本情况......47
一、上市公司概况......47
二、公司上市及上市后股本变动情况......48
三、上市公司控股股东及实际控制人情况......53

四、最近三十六个月的控制权变动情况......54
五、最近三年重大资产重组情况......55
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标......55
七、上市公司合法合规情况......56
第三节 交易对方基本情况......57
一、发行股份购买资产交易对方......57
二、募集配套资金认购方......65
第四节 标的公司基本情况......70
一、基本情况......70
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况......71
三、产权及控制关系......79
四、下属企业情况......80
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......80
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......94
七、标的公司主营业务情况......94
八、主要财务数据及财务指标......111
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况....112
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
......113
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 113
十二、债权债务转移情况......113
第五节 本次交易发行股份情况......114
一、发行股份购买资产......114
二、募集配套资金......114
第六节 标的资产评估情况......119
一、标的资产评估概述......119
二、凉山矿业评估介绍......119

三、凉山矿业评估情况......127
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见......172
五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见......194
第七节 本次交易合同主要内容......196
一、发行股份购买资产协议......196
二、发行股份购买资产协议之补充协议......200
三、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议......202
四、中铝集团认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议......205
五、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议......206
六、中国铜业认购募集配套资金的股份认购协议之补充协议......210
七、业绩补偿协议......210
第八节 独立财务顾问核查意见......215
一、基本假设......215
二、本次交易合规性分析......215
三、本次交易定价合理性分析......225
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性等事项的核查意见......228
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题......229
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制影响分析......231
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......232
八、本次交易构成关联交易的核查意见......232
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析......233
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查......233
十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况......234
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......305
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见......305
二、独立财务顾问结论性意见......305
附件一：自有土地使用权......309
附件二：已取得产权证书的房产......311
附件三：专利权......325
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告、独立 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
财务顾问报告、本报告 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立
凉山矿业、标的公司 指 为凉山矿业股份有限公司（存续公司）和新设公司凉
山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后
存续的凉山矿业股份有限公司
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次交易、本次重组 指 持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国
铜业发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
持有的凉山矿业40%股份
本次募集配套资金 指 云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
资金
标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
定价基准日 指 云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次
会议决议公告日
募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业