贤丰控股:关联交易决策制度(2025年8月)

贤丰控股股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）租入或者租出资产；
（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
（八）提供担保；
（九）委托或者受托管理资产和业务；

（十）转让或者受让研究项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）与关联方共同投资；
（十五）购买资产或出售资产；
（十六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为其他通过约定可能造成资源或者义务转移、应当属于关联交易的事项。
第十条 重大关联交易的定义是指公司拟与关联自然人达成的成交金额高
于 30 万元或与关联法人达成的成交金额高于 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产值的 0.5%的关联交易。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）重大关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。如发现股东及其关联方侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。如发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序。
第四章 关联交易的决策
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权；

3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
4、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
5、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 关联交易决策权限：
1、股东会：除提供担保、提供财务资助、深圳证券交易所同意豁免提交股东会审议的事项之外，公司与关联人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，必须经公司股东会批准后方可实施；与日常经营活动相关的关联交易协议没有具体交易金额的、为关联人提供担保的、向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
2、董事会：除提供担保、提供财务资助之外，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上、与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。
3、独立董事：公司与关联人达成的重大关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条 需股东会批准的需要对交易标的进行审计或评估的重大关联交易事项，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。符合《上市规则》相关规定且经深圳证券交易所同意的事项，可以免予评估或审计。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理（总裁）会议批准，有利害关系的人士在总经理（总裁）会议上应当回避表决。
第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十二条 股东会、董事会、总经理（总裁）会议依据《公司章程》和议
事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万
元）的关联交易，应当及时披露。
第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万
元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当及时披露。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当按深圳证券交易所的要求提交
相关文件和公告相关内容。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当