新乡化纤:平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

关于新乡化纤股份有限公司为参股公司
提供担保暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司为参股公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次担保情况概述
新乡化纤股份有限公司参股公司新疆锦鹭新材料科技有限公司（以下简称“新疆锦鹭”）正在进行针织纱线及绣花用线项目建设，拟为相关项目申请银行借款金额8,000万元，由公司和其他股东浙江升箭实业投资有限公司（以下简称“浙江升箭”）、浙江锦鹭贸易有限公司（以下简称“浙江锦鹭”）分别按照持股比例提供连带责任保证担保3,760万元、2,960万元和1,280万元。
公司于2025年8月19日召开了第十一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于为参股公司新疆锦鹭新材料科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司新疆锦鹭提供相关担保，担保额度不超过人民币3,760万元。公司后期拟与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行签订《最高额保证合同》，约定公司为新疆锦鹭与该银行签订的《固定资产贷款借款合同》下形成的主债权本金最高额3,760万元债权提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
因公司董事季玉栋在新疆锦鹭担任法定代表人职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新疆锦鹭系公司关联法人，本次交易构成关联交易，在相关议案审议时，关联董事季玉栋已回避表决。同时相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本次担保事项尚需提交股东大会审议，与该担保事项有利害关系的关联人应回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、新疆锦鹭为公司合并报表范围外的参股公司，成立于2024年9月11日，法定代表人季玉栋，注册地址新疆图木舒克市河源街28号新疆锦鹭新材料科技有限公司办公楼2楼201室，经营范围：新材料技术研发；纺纱加工；针纺织品及原料销售；货物进出口。新疆锦鹭尚未正式开展生产经营。
2、产权及控制关系：新疆锦鹭为公司参股公司，公司持有新疆锦鹭47%股份，浙江升箭持有新疆锦鹭37%股份，浙江锦鹭持有新疆锦鹭16%股份。
3、新疆锦鹭注册资本壹亿伍仟万元人民币。
4、近年来，新疆锦鹭主要财务数据如下：
单位：万元
项目（合并报表） 2025年6月30日 2024年12月31日
资产总额 14,819.23 1,496.46
所有者权益 14,486.33 1,494.94
项目（合并报表） 2025年1-6月 2024年
营业总收入 584.38 -
净利润 -28.60 -5.06
注：上述数据未经审计。
5、新疆锦鹭资信情况良好，不是失信被执行人。公司本次为其提供担保，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
6、与公司的关联关系：因公司董事季玉栋在新疆锦鹭担任法定代表人职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新疆锦鹭系公司关联法人。
三、担保合同的主要内容
1、债权人：中国建设银行股份有限公司喀什地区分行；
2、担保方式：连带责任保证；
3、保证范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

4、保证期间：保证期间为债务履行期限届满之日起三年；
5、担保金额：主债权本金余额不超过人民币3,760万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司为全资及控股子公司提供担保总额即对外担保总余额为88,560万元，占公司最近一年度（2024年末）经审计净资产的13.63%。公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3,760万元。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、关联担保的目的及影响
公司为参股公司新疆锦鹭提供担保，有利于促进新疆锦鹭项目建设运作及发展。公司按其持有新疆锦鹭47%股权比例为前述综合授信提供总金额不超过3,760万元的连带责任保证担保。剩余授信金额的连带担保责任由新疆锦鹭股东浙江升箭和浙江锦鹭提供。因此本次担保的财务风险在可控范围内，本次担保对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至披露日，公司与新疆锦鹭累计发生的日常各类关联交易的总金额为0元。
七、董事会意见
公司为合并报表范围外的参股公司提供担保，是子公司开展正常业务发展需要，有助于推动公司整体业务发展。被担保人为公司的参股公司，信用记录良好，其关键管理等人员由公司委派，风险可控，获得该担保将有助于其拓展融资渠道，以满足生产经营需要，进一步提高其经济效益，被担保方未来有偿还债务能力。本次担保符合全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
新疆锦鹭其他股东已按出资比例提供同等担保，担保公平、对等。同时本次被担保方新疆锦鹭已提供反担保。

八、独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：本次公司为参股公司申请综合授信业务提供担保暨关联交易事项，遵循了公平、公正、公允的原则，担保的风险在可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事专门会议同意将《关于为参股公司新疆锦鹭新材料科技有限公司提供担保暨关联交易》提交公司第十一届董事会第二十三次会议审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司为参股公司担保事项，有利于公司及参股公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司为参股公司担保事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。本次担保事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐人对新乡化纤本次为参股公司担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周 协 杨惠元
平安证券股份有限公司
2025年8月19日