科瑞技术:北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见
德恒 06F20250184-00001 号
致：深圳科瑞技术股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）的委托，担任公司实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次员工持股计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具日，本所及经办律师均不持有科瑞技术的股份，与科瑞技术之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行
本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下。

正 文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144030072854000X9 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：
名称 深圳科瑞技术股份有限公司
统一社会信用代码 9144030072854000X9
股本总额 41,998.2466 万股
法定代表人 PHUA LEE MING
住所 深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦 A 塔 20
层
光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机软件开
经营范围 发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备租赁业务（不
含金融租赁业务）。
成立时间 2001 年 5 月 23 日
经营期限 2001 年 5 月 23 日至 5000 年 1 月 1 日
经核查，截至本法律意见出具日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2019 年 7 月 5 日，中国证监会出具《关于深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2019〕1223 号），核准公司公开发行不超过 4,100 万新
股。公司发行的人民币普通股股票自 2019 年7 月 26 日起在深圳证券交易所上市交易，
股票简称为“科瑞技术”，股票代码为“002957”。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法存续的股份有限
公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
经核查，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议、公告文件及公司出具的书面说明，公司在实施本次员工持股计划时严格依照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条及 6.6.3 条的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议、公告文件及公司、本次员工持股计划的参加对象出具的书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议、公告文件及公司、本次员工持股计划的参加对象出具的书面说明，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）经营团队成员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任。本次员工持股的参加对象共计不超过 42 人，具体人数根据实际情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议文件、公告文件及公司、本次员工持股计划的参加对象出具的书面说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户自二级市场以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票的分两批解锁，锁定期分别为自公司公告完成标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月、自公司公告完成标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁比例分别为 50%、50%。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,616,000 股，占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.38%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
管理机构行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突等，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的实施目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划参加对象的确定标准；（4）员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购；（5）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格；（6）员工持股计划的存续期、锁定期；（