翔港科技:2025年第一次临时股东大会会议材料

证券代码：603499 证券简称：翔港科技
上海翔港包装科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
2025 年 8 月

目 录

2025 年第一次临时股东大会议程 ......3　
2025 年第一次临时股东大会会议须知 ......5　
2025 年第一次临时股东大会现场表决办法说明 ......6　
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案......7　
关于制订、修订公司治理制度的议案......127
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2025 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 8 月 27 日 14：00
（二）现场会议地点：上海市浦东新区康桥路 666 号 A 栋 2 楼会议室
（三）网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
2025 年 8 月 27 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 8 月 27 日的 9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长董建军先生
三、会议议程
（一）主持人宣布 2025 年第一次临时股东大会开始，工作人员宣读大会会议须知和大会出席情况；
（二）审议有关议案：
1、关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案
2、逐项审议《关于制订、修订公司治理制度的议案》
2.01、关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.02、关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.03、关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.04、关于修订《独立董事制度》的议案
2.05、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
2.06、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
2.07、关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.08、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
（三）就股东关心的问题予以解答；
（四）选举大会计票人、监票人；
（五）现场参会股东及股东代表表决；
（六）统计现场会议表决结果；
（七）休会；
（八）合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；
（九）宣布表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议决议、会议记录等相关文件；
（十二）会议结束。
四 、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李丹青、唐珺
联系地址：上海市浦东新区康桥路 666 号翔港科技证券事务部
邮政编码：201315
电话号码：021-20979819*866
传真号码：021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
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2025 年 8 月 27 日

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2025 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下会议须知：
一、本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式召开。会议设立会务组，具体负责有关会议程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或者提问的股东请事先向会务组登记，由会务组汇总后，统一交有关人员进行解答。发言股东举手示意后，经主持人许可，也可以即席发言。
四、股东享有充分的发言权。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照提问先后顺序安排发言。
五、股东发言时，请首先报告姓名及所持股数，为确保会议的正常进行，在会议期间每位股东发言原则上不超过两次，每次发言不超过三分钟。
六、股东请勿无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人许可。在进行表决时，不进行大会发言。
七、现场投票采用逐项书面记名投票表决方式。
八、本次股东大会网络投票的相关程序和办法按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定执行。
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2025 年 8 月 27 日

上海翔港包装科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会现场表决办法说明
上海翔港包装科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会现场表决办法说明如下：
一、现场表决的组织工作设监票人3 名，由2 名股东代表和1 名监事组成，对
投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定；
3、统计议案的表决结果。
二、现场表决规定
1、本次股东大会有2 项表决内容，每位参加现场表决的股东及股东代表，在签到时领取表决票壹张。
2、本次股东大会之表决内容均为非累积投票议案。
对于非累积投票议案，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项打“√”。不按上述要求填写的议案作废票处理。
3、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2025 年 8 月 27 日
议案一
上海翔港包装科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及其附件的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海翔港包装科技股份有限公司监事会议事规则》《上海翔港包装科技股份有限公司监事津贴制度》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、公司注册资本变更情况
2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三
次会议，2025 年 5 月 22 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《2024
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本次利润分配及转增股本方案为：以实施方案前的公司总股本 216,138,850 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 43,227
,770 元，转增 86,455,540 股，本次分配后总股本为 302,594,390 股。
2025年6月11日，2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，
公司总股本由 216,138,850 股增加至 302,594,390 股；注册资本由 21,613.8850
万元增加至 30,259.4390 万元。
三、《公司章程》及其附件具体修订内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。《公司章程》具体修订内容如下：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
3、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
4、新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公
司的职责和义务；
5、新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会和独立董事专门会
议职责；
6、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
修订前 修订后 修订类型
第一章 总则 第一章 总则 未修改
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护上海翔港包装科技股份有限公司（以下
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 修改
称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订上海翔港包 称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
装科技股份有限公司章程（以下简称“本章程”）。 简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订公司章程
（以下简称“本章程”）。
第二条 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的
司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设 规定设立的股份有限公司。
立的股份有限公司。 公司由原上海翔港印务有限公司经变更组织形式而设
修改
公司由原上海翔港印务有限公司经变更组织形式而设立， 立，在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，
在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一 统一社会信用代码为 91310115792736664G。
社会信用代码为 91310115792736