南天信息:董事会秘书工作制度(2025年8月)

云南南天电子信息产业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（本制度已于 2025 年 8 月 18 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为促进云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律、金融、企业管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；并取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。
第五条 董事会秘书应当符合《公司法》《证券法》和深交所规定的任职条件，具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 任免程序
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。证券事务代表的任职条件参照本制度第五条所规定执行。
第八条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超
过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应自事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）出现本制度第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十三条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第四章 主要职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、股票上市规则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、股票上市规则、深交所其他
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供相关便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第十六条 公司设立董事会办公室（证券部），由董事会秘书负责管理，协助
董事会秘书妥善履行职责，在董事会秘书的领导下处理公司信息披露、公司治理等事务。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同，原公司《董事会秘书工作制度》同时废止。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。