大族数控:董事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其变动管理规则(草案)(H股发行上市后适用)

深圳市大族数控科技股份有限公司
董事、高级管理人员及有关雇员
所持公司股份及其变动管理规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强对公司董事、高级管理人员及有关雇员所持本公司股份及其
变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，包括但不限
于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《董事
证券标准守则》”）及《企业管治守则》）、《证券及期货条例》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则以及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本管理规则。
第二条 本管理规则适用于公司董事、高级管理人员、有关雇员以及本管理
规则第十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变
动管理。
本管理规则所称有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职
务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇
员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、高级管理人员或雇
员。
第三条 公司董事、高级管理人员及有关雇员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员不得进行
以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；

（二） 董事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
的；
（四） 董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期
货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或
者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监
会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定
或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，
被公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开谴
责未满三个月；
（七） 公司可能触及公司股票上市地证券监管规则规定的重大
违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司
章程》规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶、有关雇员在下列期间
不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结
束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（四） 公司刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日
内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间
（以较短者为准）;

（五） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（六） 如董事、高级管理人员和有关雇员知悉或参与收购或出
售事项的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至
有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的
其他董事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的
证券；
（七） 董事、高级管理人员及有关雇员如管有与公司证券相关
的内幕信息，或尚未办妥本管理规则第十八条规定的进行交易的所
需手续的任何时候；
（八） 如董事、高级管理人员及有关雇员以其作为另一发行人
董事、 监事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有
关的内幕信息的任何时候；
（九） 公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。
第六条 任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必
须确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使
共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高
级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。
第七条 任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信
托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该
项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、 高级管理人员
及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、高级管理人员及
有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇员
的公司。
第八条 若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持
有的公司证券，而有关出售或转让属本管理规则所禁止者，有关董
事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本办法的其他条文外，
亦需遵守本管理规则第十八条有关书面通知及确认的规定。在出售
或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让
董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售
或转让是该董事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。
公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）有关董事、高级管理人员及有关雇员出
售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售
或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说
明董事长（或指定董事） 确信有关董事、高级管理人员及有关雇
员是在特殊情况下出售或转让证券， 例如董事、高级管理人员及
有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的
紧急财务承担。
第九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》
相关规定，将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应
当收回其所得收益：
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖
出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月
内又买入的。
第十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐
妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及有关雇员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会、
证券交易所报告。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人
员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证
券交易所等申报其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户
等）：