大族数控:公司章程(2025年8月)

深圳市大族数控科技股份有限公司
章 程
二零二五年八月修订

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会...... 24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 独立董事......29
第三节 董事会......36
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 总经理及其他高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任......50
第八章 通知和公告...... 50
第一节 通知......51
第二节 公告......51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......53
第十章 修改章程......55
第十一章 附则......56
深圳市大族数控科技股份有限公司
章程
（草案）
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范深圳市大族数控科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引
（2025）》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《创业板规范运作指引》”）制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在深圳市大族数控科技有限公司的基础上，依法以整体变更
发起设立，于 2020 年 11 月 11 日在深圳市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码：914403007362935988。
第三条 公司于 2021 年 9 月 2 日经深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）审核通过，并于 2021 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人
民币普通股 4,200 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股，公司于 2022 年 2 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市大族数控科技股份有限公司；
公司英文名称：Shenzhen Han’s CNC Technology Co.,Ltd。
第五条 公司住所：深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路 12 号大族激光
智造中心 3 栋厂房 101、3 栋 1 楼、3 栋 2 楼、3 栋 4 楼、3 栋 7 楼、
4 栋 1 楼、4 栋 4 楼。
第六条 公司的注册资本为人民币 42,550.9152 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即替代公司原章程、与本章程规定内容存有
矛盾或不一致之处的任何法律文件，成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，
使其发挥应有效益，创造出最佳经济财富，为地方政府发展经济、
增加社会就业岗位和政府财政收入做出应有的贡献。
第十四条 公司的经营范围为：开发、生产、销售 PCB 专用数控设备及其相
关产品、光机电一体化设备及高新技术产品；兴办实业（具体项目
另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
销售 PCB 设备；PCB 设备控制软件的开发与销售；PCB 设备领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及相关设备维修保
养；设备零配件及耗材销售；经营进出口业务；物业管理；自有物
业租赁；自有设备租赁。PCB 数控设备产品代加工、PCB 激光设
备产品代加工。
如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 35,910 万股、每股面值人民币 1.00
元。公司设立时发起人及其认购的股份数、比例和出资方式如下：
出
序 发起人名称 统一社会信用代码 资 出资折合股份 持股比例
号 方 数额(万股) （%）
式
1. 大族激光科技产业集团股 91440300708485648T 净
份有限公司 资 35,586.81 99.10
2. 大族控股集团有限公司 91440300279290307W 产 323.19 0.90
折
合计 股 35,910.00 100.00
第二十条 公司已发行的股份数为 42,550.9152 万股，均为普通股，每股面值
人民币 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司
或公司的子公司（包括公司的附属企业）实施本款行为的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公司的公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定（如涉及）的
其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；