中超控股:第六届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2025-066
江苏中超控股股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会
议由董事长李变芬召集，并于 2025 年 8 月 15 日以专人送达或电子邮件等形式发
出会议通知，会议于 2025 年 8 月 18 日 10:00 在公司会议室以现场会议方式召开，
本次会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李变芬女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为2,538.13 万元，按 2,540 万元进行调减，即发行本次发行募集资金总额调整为118,460.00 万元。同时根据公司最新总股本数量，修订了发行方案中发行数量的表述，但不涉及对发行数量的调整。
董事会审议通过《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，逐项审议了以下内容：
1、发行数量
修订前：

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,400,000 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 5%，即 63,400,000 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过 63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
修订后：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过 380,400,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 63,400,000股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过 63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
2、募集资金投向
修订前：
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 121,000 万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 航空航天发动机及燃气轮机 江苏精铸 100,000 70,000
高端零部件制造项目
2 先进高温合金精密成型智能 江苏精铸 15,000 15,000
制造技术研发项目
3 补充流动资金 中超控股 36,000 36,000
合计 151,000 121,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
修订后：
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 118,460 万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 航空航天发动机及燃气轮机 江苏精铸 100,000 70,000
高端零部件制造项目
2 先进高温合金精密成型智能 江苏精铸 15,000 15,000
制造技术研发项目
3 补充流动资金 中超控股 36,000 33,460
合计 151,000 118,460
注：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定在募集资金总额中调减本次募集资金2,540.00 万元（本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为 2,538.13 万元，按 2,540 万元进行调减）。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案（三次修订稿）具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》

同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行进行了论证分析，并编制了《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（三次修订稿）》。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会再次对本次发行募集资金投资项目使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
（五）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
（六）审议通过《关于对全资子公司中超电缆提供担保额度的议案》
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对全资子公司中超电缆提供担保额度的公告》。
本议案须提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案》
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》。
二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二五年八月十八日