特变电工:特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：600089 证券简称：特变电工
特变电工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二零二五年八月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目 录

目 录...... 1
释义......3一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的
说明......4
二、本次发行概况......4
（一）本次发行证券的种类......4
（二）发行规模......4
（三）票面金额和发行价格......4
（四）债券期限......4
（五）票面利率......5
（六）还本付息的期限和方式......5
（七）转股期限......6
（八）转股价格的确定及调整......6
（九）转股价格向下修正条款......7
（十）转股股数确定方式......8
（十一）赎回条款......8
（十二）回售条款......9
（十三）转股年度有关股利的归属......10
（十四）发行方式及发行对象......10
（十五）向原股东配售的安排......11
（十六）债券持有人会议相关事项......11
（十七）募集资金用途......13
（十八）担保事项......14
（十九）募集资金管理及存放账户......14
（二十）评级事项......14
（二十一）本次发行方案的有效期......14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表......14
（二）合并财务报表范围及变化情况......21
（三）最近三年一期的主要财务指标......23
（四）公司财务状况分析......25
四、本次募集资金用途 ......29
五、公司利润分配情况 ......30
（一）公司利润分配政策......30
（二）最近三年公司利润分配情况......33
（三）公司股东未来回报规划（2025 年-2027 年）......35
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......35
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明......35
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、特 指 特变电工股份有限公司
变电工
本次发行、本次可转债、本 指 特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
次可转换公司债券
可转换公司债券、可转债 指 依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公
司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
预案、本预案 指 《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
准东20亿Nm3/年煤制天然 指 新疆天池能源有限责任公司准东 20 亿 Nm3/年煤制天然气项目
气项目
《公司章程》 指 《特变电工股份有限公司章程》
股东大会 指 特变电工股份有限公司股东大会
董事会 指 特变电工股份有限公司董事会
监事会 指 特变电工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
债券持有人会议规则 指 《特变电工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、报告期内、最近三 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
年一期
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025
年 3 月 31 日
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，并结合公司实际情况逐项进行自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额将由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间不另付息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价