云南白药:第十届董事会2025年第四次会议决议公告

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-23
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会 2025 年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十
届董事会 2025 年第四次会议（以下简称“会议”）于 2025 年 8 月 15 日以
通讯表决的方式召开，本次会议通知于 2025 年 8 月 11 日以书面、邮件方
式发出，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司董监事等核心人员 2024 年短期激励分配执行的议案》
根据 2019 年 10 月 29 日公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的
《云南白药集团股份有限公司董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》的相关规定，公司 2024 年业绩达到年度目标，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会核准公司董监事等核心人员 2024 年短期激励的分配方案并予执行。
董事郭昕先生、游光辉先生、谢云山先生、上官常川先生回避了本议案的表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年短期激励分配执行的议案》

根据 2019 年 8 月 27 日公司第九届董事会 2019 年第二次会议审议通过
的《云南白药集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理与考核办法》的相关规定，公司 2024 年业绩达到年度目标，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会核准公司高级管理人员 2024 年短期激励的分配方案并予执行。
董事董明先生回避了本议案的表决。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于变更公司 2025 年度审计机构（含内部控制审计）的议案》
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已为公司服务满 9 年，根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，综合考虑公司的发展以及管理需求等情况，经邀请招标，公司拟变更 2025 年度会计师事务所，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构（含内部控制审计），聘期为一年，年度审计费用 248.8 万元（其中年报审计费用 188.8 万元，内控审计费用 60 万元）。公司已就变更会计师事务所事项与中审众环进行了沟通，中审众环对变更事宜无异议。提请股东大会授权公司董事会根据邀请招标报价结果确定审计费用并签署相关业务合同。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于拟变更公司 2025 年度审计机构（含内部控制审计）的公告》（公告编号：2025-24）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
四、审议通过《关于向普洱良宝生物科技有限公司、普洱良品益康药业有限公司增资的议案》

为进一步深化公司在中药材产业链上游种植端的战略布局，获取茯苓与白芨 GAP 基地、种源、药材、饮片业务资源，整合产业链，践行云南白药作为云药链主企业的责任担当，同意公司全资子公司云南白药集团中药资源有限公司（以下简称“中药资源公司”）以现金方式分别向普洱良宝生物科技有限公司（以下简称“普洱良宝”）增资 5,620.44 万元、普洱良品益康药业有限公司（以下简称“良品益康”）增资 1,928.65 万元，增资完成后，中药资源公司持有普洱良宝 51%的股权、持有良品益康 51%的股权；各方签署的交易协议设定了本次增资的先决条件，待普洱良宝、良品益康相关股东方达成相关先决条件后，中药资源公司将按照交易协议的约定进行增资及后续工商变更、款项支付等事项。各方就澜沧良宝东回基地及普洱良宝益康三棵桩基地白芨产量、益康药业 GAP 联建基地茯苓产量设置对赌，对赌期限内按照年度对前述白芨与茯苓产量统计、核算，施行相应的股权/金额补偿或奖金激励。
为高效推进本次交易，保障项目依法合规、有序落地，董事会授权集团办公会在有关法律法规范围内及交易协议框架下办理与本次交易相关的事宜。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于对安国市聚药堂药业有限公司进行全资收购的议案》
为响应云南省政府提出的高质量发展云南省中药材产业的要求，结合公司自身战略发展目标，为更好带动云南省内中药材销售，更快推动云南白药相关业务布局全国，实现规模扩张，提升中药材产业链协同效率，同意公司全资子公司中药资源公司以现金方式收购安国市聚药堂药业有限公司（以下简称“聚药堂”）100%股权，股权转让对价总额为人民币 66,000 万元。交易完成后，中药资源公司将持有聚药堂 100%股权。

为高效推进本次交易，保障项目依法合规、有序落地，董事会授权集团办公会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于对安国市聚药堂药业有限公司进行全资收购的公告》（公告编号：2025-25）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025年8 月15 日