德邦科技:《烟台德邦科技股份有限公司募集资金管理办法》

烟台德邦科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的约定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第八条 公司董事会应根据有关法律、法规及规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或财务顾问；
（三）公司单次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或财务顾问；
（四）保荐机构或财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构或财务顾问的违约责任。
第十一条 上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划使用募集资金，实行专款专用，未经股东会批准，公司不得变更募集资金用途或挪用募集资金。
第十四条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过担保、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或财务顾问发表明确同意意见，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或财务顾问出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，需符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应经公司董事会审议通过，并经保荐机构或财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十一条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，公司应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行 现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额 10%以上的，还应当提交股东会审议通过。
第二十三条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
第二十四条 节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照
前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十五条 公司总经理根据股东会或董事会通过的投资项目负责募集资金
具体组织实施。
第二十六条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，按公司内控制度相关规定审批后，严格履行资金使用申请和审批手续。
公司直接投资的募集资金项目资金的使用，由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由董事长签字后方可予以付款。
公司通过子公司投资的募集资金项目资金的使用，首先由项目实施子公司提出资金使用计划，经该子公司总经理审核后，上报公司董事长审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第二十七条 募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应在遵守本办法的同时按照关联交易相关规定执行。
第四章 募集资金投向变更
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或财务顾问发表明确同意意见。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或财务顾问的意见。
第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募投项目的，应由公司提交变更方案，经董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关法律法规以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》《烟台德邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部规则的规定进行披露。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（