朝阳科技:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2025-038
广东朝阳电子科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求，会议通知已于 2025 年8 月 15 日由专人送达至每位董事；
2、本次董事会于 2025 年 8 月 15 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议
室召开；
3、本次董事会应参加会议董事 6 人，实际参加会议董事 6 人（董事郭荣祥
先生、徐林浙先生，独立董事赵晓明先生、陈立新先生、谌龙先生以通讯方式出席会议）；
4、本次会议由董事长郭丽勤女士主持，公司全体监事及高级管理人员列席；
5、本次会议的召开符合有关法律法规和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和职工利益相结合，推进公司业绩持续健康发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东朝阳电子科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《广东朝阳电子科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
董事徐林浙先生作为公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票，表决通过。
本议案需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
2、审议并通过《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，并结合实际情况，制定了《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东朝阳电子科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
董事徐林浙先生作为公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票，表决通过。
本议案需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署授予协议；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会按照本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本激励计划。但如果法律法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，在限制性股票授予前，将限制性股票份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
（12）为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）上述授权事项中，除法律法规、规范性文件及《公司章程》或本激励计划明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
（16）提请股东大会同意向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
董事徐林浙先生作为公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票，表决通过。
本议案需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
4、审议并通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，表决通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、独立董事专门会议 2025 年第三次会议决议。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 15 日