朝阳科技:2025年限制性股票激励计划法律意见书

上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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目 录

声明事项 ......2
释 义 ......4
正 文 ......5
一、 实施本次激励计划的主体资格......5
二、 本次激励计划的主要内容......6
三、 本次激励计划涉及的法定程序......10
四、 本次激励计划激励对象的确定......11
五、 本次激励计划的信息披露......12
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......12
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......12
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况......13
九、 结论意见 ......13
上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：广东朝阳电子科技股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股份有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本所及本所经办律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事
实，仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
朝阳科技/公司/ 指 广东朝阳电子科技股份有限公司
上市公司
《激励计划（草案）》 指 《广东朝阳电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案）》
本激励计划/本次激 指 广东朝阳电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
足的条件
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象所获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，最长不超过 48 个
月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除本法律意见书特别说明外，主要数值均保留2 位小数，所涉数据中若存在总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系由四舍五入所致。

正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
依据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司系于2015年12月9日依法整体变更设立的股份有限公司。2019年12月6日，公司取得中国证监会作出的《关于核准广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2695号），进行首次公开发行股票，并于2020年4月17日在深交所上市，证券简称为“朝阳科技”，股票代码为“002981”。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权登记日2025年7月31日的朝阳科技《上市公司各类投资者持股统计表》及朝阳科技现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，朝阳科技的基本情况如下：
名称 广东朝阳电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144190077308594XD
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 东莞市企石镇旧围工业区
法定代表人 郭丽勤
注册资本 13,525.3115万元
经营范围 一般项目：音响设备制造；音响设备销售；家用电器研发；电子元
器件制造；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设
备销售；模具制造；模具销售；非公路休闲车及零配件制造；非公
路休闲车及零配件销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销
售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；通信设备制造；
通信设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2005年3月30日至无固定期限
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 3
日出具的《广东朝阳电子科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]510Z0018号）和《广东朝阳电子科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]510Z0017 号）以及公司出具的确认函，并查阅公司最近 36 个月内的利润分配资料，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深交所上市交易，未出现法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2025年8月15日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划的目的为：为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和职工利益相结合，推进公司业绩持续健康发展，实现公司和
股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关