香农芯创:关于共同发起设立合资公司的公告

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-058
香农芯创科技股份有限公司
关于共同发起设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2025年8月12日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”)与无锡灵境云信息技术有限公司（以下简称“灵境云”、“甲方”）签署了《合资经营协议》，双方拟共同发起设立无锡新威智算科技有限公司（名称以工商登记部门最终核准的为准，以下简称“合资公司”、“目标公司”）。本次拟设立合资公司旨在响应国家政策导向，整合多方技术、场景与资本资源，打造区域性低成本、绿色化数字基础设施，支撑产业智能化升级与数字经济发展。拟成立的合资公司注册资本为人民币12,000万元，公司以自有资金出资3,000万元，占合资公司注册资本的25%。
本次对外投资金额在总经理决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他共同投资方基本情况
1、无锡灵境云信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320214MA27HL3D2X
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
执行事务合伙人：孙涛
注册资本：22,500 万人民币
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-603-1
经营范围：一般项目：云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；经济贸易咨询；图文设计制作；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
灵境云股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
云工场香港有限公司 98.7431% 22,217.1942
海南云智汇富创业投资合伙企业（有限合伙） 1.2569% 282.8058
合计 100% 22,500
关联关系：公司与灵境云不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
拟设立公司名称：无锡新威智算科技有限公司
拟设立公司性质：有限公司/有限责任公司
拟设立公司注册资本：人民币 1.2 亿元〔大写人民币壹亿贰仟万元整〕
拟设立公司住所：无锡市新吴区菱湖大道 111-34 号无锡软件园天鹅座 D 座
301 室-042
拟设立公司经营范围：一般项目：云计算领域相关的技术研发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件、通信网络设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；游戏软件开发、技术服务；物联网技术的研发；经济贸易咨询服务；图文设计制作（不含广告）；电子计算机租赁（不含融资性租赁）；计算机软硬件及配件、文化办公用机械、电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备和发射装置）的销售；设计、制作、代理及发布各类广告业务；信息系统集成；增值电信业务。
上述事项均以工商行政管理部门最终核准登记的结果为准。
四、《合资经营协议》主要内容
（一）协议主体
1、无锡灵境云信息技术有限公司（甲方）
2、香农芯创科技股份有限公司（乙方）
（二）注册资本、出资额及出资方式
1、甲方以人民币资金（货币）作为出资，认缴出资额【9000】万元人民币，占目标公司注册资本的75%，即甲方持有目标公司75%之股权。

2、乙方以人民币资金（货币）作为出资，认缴出资额【3000】万元人民币，占目标公司注册资本的25%，即乙方持有目标公司25%之股权。
（三）法人治理结构
1、设立董事会：董事会一共5个席位，甲方安排3个席位，乙方安排1个席位，另1个席位由甲乙双方同意的第三方担任，并由其出任董事长。法定代表人由甲方提名，经董事会选举产生。关于董事会职责、董事会议事规则和表决机制以法律强制性规定、目标公司章程以及各方另行约定为准。
2、设立监事/监事会：目标公司不设监事会，设监事壹名。监事由甲方提名，由股东会委任。
3、股东会是目标公司的最高权力机构，由目标公司全体股东组成。股东会议事规则和表决机制以法律强制性规定、目标公司章程以及各方另行约定为准。
（四）违约责任
任一方违反本协议等约定致使目标公司权益与利益等遭受损失的，则违约方/侵权方须向目标公司与利益受损方承担赔偿等责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、本次公司拟设立合资公司旨在响应国家政策导向，整合多方技术、场景与资本资源，打造区域性低成本、绿色化数字基础设施，支撑产业智能化升级与数字经济发展。
2、公司致力于成为半导体产业链的组织者和赋能者。在高端存储领域历经多年耕耘，现已形成“分销+产品”一体两翼的发展格局。在分销业务端，公司已具备数据存储器、控制芯片、模组等电子元器件产品提供能力，产品广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）等领域；在产品业务端，公司自主品牌“海普存储”以深度服务国家大数据产业为出发点，围绕国产化、定制化路线，已完成企业级DDR4、DDR5、Gen4 eSSD的研发、试产，产品性能优异，用于云计算存储(数据中心服务器)等领域。合资公司设立完成后，将有利于公司充分发挥“分销+产品”优势，参与产业链深度合作，拓宽公司产品销售渠道，提升公司综合竞争力。

（二）对外投资的风险
设立新公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。新公司经营过程中可能面临经营风险、管理风险及政策风险等各种因素影响，新公司盈利能力难以预测，导致公司投资收益存在不确定性的风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资的资金为公司自有资金，不会引起公司合并报表范围发生变化，不影响公司正常的生产经营活动的开展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、前 12 个月内公司对外投资情况
截至本公告披露日，除本次对外投资外，公司前十二个月未有其他对外投资事项。
七、备查文件
1、《合资经营协议》；
2、总经理办公会决策文件。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 12 日