中颖电子:第五届董事会第十九次会议决议公告

中颖电子股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 8 月 4 日，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第十九次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场及通讯相结合的
方式召开，2025 年 7 月 23 日，会议通知以电子邮件、电话等方式传达各位董事。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长傅启明先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对现行《公司章程》进行修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
《中颖电子股份有限公司章程》及《章程修订对照表》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，提请公司股东大会授权公司经营层办理工商变更手续及《公司章程》修订备案等。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、 逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，
并逐项审议通过以下事项：
2.1 修订《股东会议事规则》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.2 修订《董事会议事规则》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.3 修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.4 修订《独立董事工作制度》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.5 修订《独立董事专门会议工作细则》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.6 修订《对外担保管理制度》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.7 修订《关联交易决策制度》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.8 修订《募集资金管理办法》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.9 修订《股东会网络投票实施细则》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.10 修订《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

2.11 修订《信息披露管理制度》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司治理相关制度修订对照表》以及相关制度。此议案中第 2.1-2.4 项、2.6-2.9项尚需提交股东大会审议，其中第 2.1-2.2 项需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立
董事候选人的议案》
鉴于上海致能工业电子有限公司（以下简称“致能工电”）与公司股东威朗国际集团有限公司（以下简称“威朗国际”）及 WinChannelLtd.协议转让已完成过户登记。根据《股份转让协议》相关约定，为顺利推进公司后续治理工作，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司提前开展董事会换届选举工作。
经公司股东致能工电及威朗国际推荐，提名委员会资格审查，公司董事会同意提名宋永皓先生、向延章先生、吴春城先生、杨晓勇先生、朱慧女士、张家荣女士 6 人为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，审议结果如下：
3.1 关于提名宋永皓先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3.2 关于提名向延章先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3.3 关于提名吴春城先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3.4 关于提名杨晓勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

3.5 关于提名朱慧女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3.6 关于提名张家荣女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于董事会提前换届选举的公告》。
新一届董事会将增设一名由职工代表大会选举产生的职工代表董事，与非独立董事及独立董事共同组成第六届董事会。公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
四、 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董
事候选人的议案》
公司董事会 11 名成员中独立董事共 4 人，根据《股份转让协议》，为顺利
推进公司后续治理工作，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司董事会决定提前开展董事会换届选举工作。
经公司股东致能工电及威朗国际推荐，提名委员会资格审查，董事会提名李建军先生、高文忠先生、王志华先生、李军先生 4 人为公司第六届董事会独立董事候选人，其中李建军先生为会计专业人士。独立董事候选人占董事总数比例未低于三分之一。任期为自股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，审议结果如下：
4.1 关于提名李建军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4.2 关于提名高文忠先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4.3 关于提名王志华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4.4 关于提名李军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请 2025 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于董事会提前换届选举的公告》。
五、 审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司 2025 年第一次临时股东大会，会议通知详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
六、 备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届董事会提名委员会 2025 年第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 5 日