中信银行:中信银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东会及2025年第三次H股类别股东会会议资料

中信银行股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
2025年第三次A股类别股东会
2025年第三次H股类别股东会
会议资料
二〇二五年八月二十六日

会 议 议 程
会议召开时间：2025年8月26日（星期二）9:30
会议召开地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦8
层818会议室
召 集 人：中信银行股份有限公司董事会
会 议 日 程：
一、宣布会议开始
二、统计出席会议股东的人数及所持有表决权的股份总
数
三、董事会秘书宣示会议须知
四、推选计票人、监票人
五、审议议案、投票表决
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束

文件目录
2025年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于选举魏强先生为中信银行股份有限公司第七届董事会非执行董
事的议案......1
议案二：关于申请日常关联交易上限的议案......3
议案三：关于调整第七届董事会董事取酬政策的议案......5
议案四：关于不再设置监事会的议案......7
议案五：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》
相关条款的议案......9
议案六：关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会
议事规则》的议案......132025年第三次A股类别股东会会议资料：
议案一：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》
相关条款的议案......229
议案二：关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会
议事规则》的议案......2302025年第三次H股类别股东会会议资料：
议案一：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》
相关条款的议案......232
议案二：关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会
议事规则》的议案......233
议案一：关于选举魏强先生为中信银行股份有限公司第七届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据工作需要，中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会提名魏强先生为本行第七届董事会非执行董事候选人。
魏强先生简历如下：
魏强，男，1974年10月出生，现任中国中信集团有限公司职工代表董事、人力资源部总经理、党委组织部部长、直属机关党委副书记、中信集团党校（中信管理研修院）常务副校长（常务副院长）、中国中信股份有限公司人力资源部总经理。曾任商务部产业损害调查局副处长，中央组织部干部五局副处长、处长，中央组织部干部监督局副巡视员、二级巡视员。魏强先生毕业于中国人民大学法学院法制史专业，获法学博士学位。
魏强先生已就接受本行董事会提名发表了董事候选人声明，承诺其简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、准确、完整，当选后将忠实、勤勉、审慎并切实履行董事职责和义务。
经股东大会选举产生后，魏强先生将自获监管机构核准其任职资格之日起正式就任本行董事，任期至第七届董事会任期届满之日止，在满足法律法规和本行公司章程规定的情
况下，任期届满可以连选连任。按照本行第七届董事会董事取酬政策，魏强先生担任本行非执行董事期间，不从本行领取任何董事津贴。
本行董事会的提名人声明与承诺、魏强先生的非执行董事候选人声明与承诺、简历，以及本行独立董事发表的独立意见，详见2025年6月21日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关董事会会议决议公告。
以上议案已经本行于2025年6月20日召开的董事会会议审议通过。
以上，请审议。
议案二：关于申请日常关联交易上限的议案
各位股东：
为保障本行关联交易合规高效开展，根据监管规定并结合业务实际，本行拟申请与中国银行股份有限公司2025—2026年日常关联交易上限，具体如下（具体方案内容采取分项表决）：
2.01 2025—2026 年授信业务上限
2.02 2025—2026 年金融市场业务上限
2.03 2025—2026 年投资业务上限
2.04 2025—2026 年资产转移上限
2.05 2025—2026 年存款业务上限
2.06 2025—2026 年财务咨询顾问及资产管理服务上限
2.07 2025—2026 年托管与账管服务上限
2.08 2025—2026 年其他金融服务上限
2.09 2025—2026 年综合服务上限
中国中信金融控股有限公司及相关方、中央汇金资产管理有限责任公司及其他关联股东（如涉及）将对以上 9 项表决事项回避表决。
上述关联交易的具体内容，以及本行独立董事发表的独
立意见，详见 2025 年 7 月 16 日本行刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司日常关联交易公告》及相关董事
会会议决议公告。
以上议案所涉事项已经 2025 年 7 月 15 日召开的董事会
会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
议案三：关于调整第七届董事会董事取酬政策的议案
各位股东：
结合本行拟不再设置监事会的安排，本行董事会同意单独设立董事会审计委员会、关联交易控制委员会，不再设董事会审计与关联交易控制委员会。据此，拟调整本行第七届董事会董事取酬政策，具体如下：
（一）执行董事：不从本行领取任何董事津贴，但将根据其职位按照相关规定取得相应的报酬。
（二）非执行董事（不包括独立非执行董事）：不从本行领取任何董事津贴。
（三）独立非执行董事：独立董事报酬分为基本报酬、挂钩浮动报酬、津贴三部分。其中：
1.基本报酬为固定金额，每人每年税前 24 万元人民币，
按月度发放。
2.浮动报酬为每人每年税前 10 万元人民币，与年度履职
评价结果挂钩，评为“称职”和“基本称职”的，分别按 100%、60%发放；评为“不称职”的，浮动报酬不予发放。浮动报酬拟在上年度董事履职评价结果经审定后发放。
3.按照担任董事会专门委员会职务情况发放一定津贴。其中，担任董事会风险管理委员会主席和委员、董事会审计委员会主席和委员的，独立董事津贴标准拟分别为每人每年税前 3 万元、2 万元人民币。担任其他董事会专门委员会主
席和委员的，津贴标准拟分别为每人每年税前 2 万元、1 万元人民币。同时在多个董事会专门委员会任职的，累积计算。上述津贴拟按月度发放。
上述调整后的第七届董事会董事取酬政策审议情况，以
及本行独立董事发表的独立意见，请见 2025 年 7 月 16 日本
行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关董事会会议决议公告。
上述调整自本次股东大会审议通过的修订后《中信银行股份有限公司章程》获监管机构核准之日起生效。
以上，请审议。
议案四：关于不再设置监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规及监管通知要求，本行拟不再设置监事会，将董事会审计与关联交易控制委员会拆开分设，由拆分后单设的董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。同时，全面重检修订《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《中信银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。
自本次股东大会审议通过的修订后《公司章程》经监管机构核准生效后，本行不再设置监事会，董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权；监事会下设监督委员会、提名委员会同步撤销；现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务；《中信银行股份有限公司监事会议事规则》、监事会议题管理办法、监事会下设各专门委员会相关议事规则等监事会相关公司治理制度同步废止。
本行第七届监事会及其成员依据法律法规和现行《公司章程》规定继续履职至本行不再设置监事会的调整生效之日。
上述议案已经本行 2025 年 7 月 15 日召开的董事会会议
审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议。
以上，请审议。
议案五：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
本行于 2019 年 3 月公开发行面值总额为人民币
40,000,000,000 元的 A 股可转换公司债券（以下简称“可转
债”），存续期限 6 年，已于 2025 年 3 月 3 日到期。截至
2025 年 3 月 3 日，本行可转债累计转股股数为 6,710,365,691
股，较 2019 年 9 月可转债开始转股前增加 6,710,365,691 股。
上述可转债转股导致本行股本变动，本行实收资本较2019 年 9 月可转债开始转股前增加人民币 6,710,365,691.00元。为使本行注册资本与实际情况保持一致，本行注册资本拟由人民币 48,934,796,573 元增至人民币 55,645,162,264 元。
由于本行将变更注册资本，拟据此相应修订《公司章程》相关条款，具体《公司章程》修订内容请见本议案之附件。
根据监管规定，经股东大会审议通过后，变更注册资本事项将报送国家金融监督管理总局审批。提请股东大会及类别股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、副行长等董事会授权人士，共同或单独全权办理注册资本变更、修改《公司章程》相关报批、报告和公司变更登记、备案等相关事项。
上述议案已经本行 2025 年 6 月 20 日召开的董事会会议
审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议。
以上，请审议。
附件：
《中信银行股份有限公司章程》修订对照表1
序号 原条款 修订后条款
第二十条 经国务院授权的审批部门 第二十条 经国务院授权的审批部
批准，本行可以发行的普通股总数为 门批准，本行可以发行的普通股总数为
48,934,796,573 股。 48,934,796,57355,645,162,264 股。
本行改建为股份有限公司时向发起 本行改建为股份有限公司时向发起
人发行 31,113,111,400 股，占本行可发行 人发行 31,113,111,400 股，占本行可发
的普通股总数的 63.58%。 行的普通股总数的 63.5855.91%。
本行发起人及其出资额、折合股份、 本行发起人及其出资额、折合股份、
持股比例如下： 持股比例如下：
中国中信集团公司：出资额为人民币 中国中信集团公司：出资额为人民
1. 26,394,202,200 元 ， 折 合 股 份 为 币 26,394,202,200 元 ， 折 合 股 份 为
26,394,202,200 股，占本行发起设立时总 26,394,202,200 股，占本行发起