中洲特材:总经理工作细则

上海中洲特种合金材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度的要求,促进上海中洲特种合金材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本细则。
第二条 公司设置总经理一名，根据生产经营的需要可设副总经理若干名，
财务总监一名，协助总经理工作。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人，负责贯彻落
实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行忠实和勤勉的义务。
第四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书构成公司总经理经
营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第五条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书必须专职，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第二章 总经理的任职资格与任免程序

第六条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现前款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。
总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者提名委员会报告。
第八条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书由
董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期为三年，可连聘连任。公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，每届任期为三年，可连聘连任。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的职责与权限

第十条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜，具体权限根据《公司章程》等公司其他制度的规定行使；
（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（五） 拟订公司的基本管理制度；
（六） 制定公司的具体规章；
（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十）签署公司日常行政、业务文件；
（十一）负责处理公司重大突发事件；
（十二）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；
（十三）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议。
第十二条 总经理可以指定职务代理人，但应明确代理范围和代理权限。
第十三条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。
第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分
说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四章 副总经理的职责与权限
第十七条 副总经理应该勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责,
并定期向总经理报告工作。副总经理的职责与权限,由总经理具体分工确定。
第十八条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议。
第十九条 副总经理根据所分管业务范围内的一般管理人员和员工的业绩和
表现，可以提请公司总经理聘任或解聘自己所分管业务范围内人员。
第五章 财务总监的职责与权限
第二十条 公司设财务总监一名，为公司财务负责人。财务总监是对公司财
务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
第二十一条 财务总监工作职权有：
（一） 全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二） 参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三） 参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四） 控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五） 对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（六） 参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七） 检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八） 配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九） 对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（十） 对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第六章 总经理办公会议
第二十二条 总经理办公会议是组织实施董事会决议、配合履行总经理职责
及研究讨论在公司日常生产经营、实施年度经营计划和投资方案中出现的重大问题的工作会议。
总经理办公会议主要研究议定以下事项：
（一） 拟向董事会提交的工作报告和相关方案；
（二） 公司日常科研、生产、经营、管理等事项；
（三） 公司年度重点工作计划；
（四） 公司经营管理日常制度；
（五） 法律、行政法规、《公司章程》以及董事会授予的其他职权。
第二十三条 总经理办公会议由总经理召集并主持,总经理因故不能主持会
议时，可指定一名副总经理主持会议。出席总经理办公会议的人员为公司高级
管理人员。会议出席人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。必要时,公司董事和被邀请的相关人员可列席会议。
第二十四条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议
一般在每个月月初召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可召开临时会
议。
第二十五条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知，
并由总经理办公室负责会议记录及存档。
第二十六条 总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决
定。非由总经理