祥龙电业:武汉祥龙电业股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

武汉祥龙电业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事会和董事有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会决议授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、借款、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；但公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
除《公司章程》规定应由股东会审议批准之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一）公司为关联方提供的担保，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。
（二）应由股东会批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
（三）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由董事会、股东会审议的交易之外的其他事项由总经理办公会议在董事会授权范围内根据实际经营情况审批。
第八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事的工作制度由董事会另行制定。
第三章 董事会会议的召开
第一节 会议的召开方式
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事及列席人员。
第十三条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开的；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二节 会议提案的提出与征集

第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
对于符合本规则的要求召集临时会议的提议，董事长应在收到该书面提议之日起十日内召集和主持临时会议，并由董事会秘书于会议召开五日前发出会议通知。
第三节 会议通知及会前沟通

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当
分别提前十日和五日将会议通知通过专人送出、邮件、电子邮件或传真方式送达全体董事及列席人员。
特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席
董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。但独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

涉及表决事项的