合锻智能:合肥合锻智能制造股份有限公司章程(2025年8月修订)

合肥合锻智能制造股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定...... 7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任......41
第八章 通知和公告...... 42
第一节 通知......42
第二节 公告...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程......46
第十一章 附则...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由合肥锻压机床有限公司整体变更设立的股份有限公司，合肥锻压机床有限公司原有的权利义务均由公司承继。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913400001489757522。
第三条 公司于2014年10月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,500万股，于2014年11月7日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：合肥合锻智能制造股份有限公司
英文全称：Hefei Metalforming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd.
第五条 公司住所：合肥市经济技术开发区紫云路123号（邮政编码：
230601）。
第六条 公司注册资本为人民币49,441.4437万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术设备和科学的经营管理方法，逐步建设成为以生产锻压机械、工程机械、机床配件、矿业设备、环保设备、光电机械、设备生产线等装备性机械产品为主，多种经营的业内领先制造商，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力，提高经济效益，为股东谋取最大的利益和创造良好的社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、矿业设备、环保设备、光电机械、三类射线装置、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件、特种钢材料、金属及非金属材料涂层、模具、汽车覆盖件及零部件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、消毒防护用品、医用防护品等的技术研发、生产、销售、安装、服务；机械设备租赁；自营和代理各种商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人共17名，各发起人认购的股份数、出资方式、持股比
例如下：
认购股份数
序号 发起人姓名或名称 占总股本比例 出资方式
（万股）
1 严建文 7,365 54.76% 净资产
2 中信投资控股有限公司 2,690 20.00% 净资产
3 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 1,435 10.67% 净资产
4 国元股权投资有限公司 800 5.95% 净资产
5 北京盈通创业投资中心（有限合伙） 650 4.83% 净资产
6 深圳市齐心控股有限公司 100 0.75% 净资产
7 安徽讯飞产业投资有限责任公司 50 0.37% 净资产
8 李安应 50 0.37% 净资产
9 韩晓风 50 0.37% 净资产
10 王晓峰 50 0.37% 净资产
11 张安平 50 0.37% 净资产
12 华威美林控股集团有限公司 40 0.30% 净资产
13 王玉山 30 0.22% 净资产
14 何晓燕 30 0.22% 净资产
15 石建伟 30 0.22% 净资产
16 孙群 20 0.15% 净资产
17 刘晓龙 10 0.08% 净资产
合计 13,450 100.00%

第二十一条 公司已发行的股份数为49,441.4437万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条