百洋股份:国浩律师(天津)事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书

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国浩律师（天津）事务所
关于
百洋产业投资集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项
的法律意见书
国浩津法意字（2025）第 282 号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“百洋股份”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《171 号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《激励计划》和《百洋产业投资集团股
激励计划授予预留部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司在为本次激励计划实施本次授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
本法律意见仅供公司为本次激励计划实施本次授予之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次授予的批准与授权
2024 年 12 月 20 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2024 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（首次授予日）进行了核查并发表了核查意见。
2025 年 7 月 31 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和董事会薪酬与考
核委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2025 年 7 月 31 日为本次激励计划
的预留授予日，以人民币 3.14 元/股的价格向符合授予条件的 21 名激励对象共计授予 98.80 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象名单（预留授予日）进行了核查并发表了核查意见。
综上，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次授予的内容
（一）本次授予的授予日
根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司董事会根据 2024 年第三次临
时股东大会的授权，确定 2025 年 7 月 31 日为本次授予的授予日。
根据公司说明并经本所律师登录巨潮资讯网查验，董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日后 12 个月内，且不在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司已书面承诺将按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理登记手续。
（二）本次授予的人数和数量
根据公司第六届董事会第十八次会议决议，百洋股份本次以向 21 名激励对象授予 98.80 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予的内容与《激励计划》的规定一致。
（三）本次授予的价格
《激励计划》第七章第三条的规定，本激励计划预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者的 50%：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告
前 20 个、60 个或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
根据公司第六届董事会第十八次会议决议和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告并经公司说明，百洋股份以 3.14 元/股确定授予价格与《激励计划》的规定一致。
综上，本次授予的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的人数、价格和数量与《激励计划》的规定一致，公司书面承诺将按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理登记手续。
三、本次授予条件的成就情况
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据公司第六届董事会第十八次会议和董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议、公司 2024 年度《审计报告》（XYZH/2025QDAA1B0007）、2024 年度《内部控制审计报告》（XYZH/2025QDAA1B0032）、《2024 年度报告》及公司说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的披露公告和利润分配信息，同时在国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）核查，截至本法律意见书出具日，百洋股份不存在不得实施本次授予的情况。
根据公司第六届董事会第十八次会议和董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见及公司说明，并经本所律师登录巨潮资讯网、证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在不得获授限制性股票的情况。
综上，本次授予的授予条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的人数、价格和数量与《激励计划》的规定一致，公司书面承诺将按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理登记手续；本次授予的授予条件已经成就；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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范晓东