6-1关于爱柯迪股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核意见的回复(爱柯迪股份有限公司)

股票代码：600933 股票简称：爱柯迪 上市地点：上海证券交易所
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债 上市地点：上海证券交易所
zhihuayuan zhihuayuan zhihuayuan
关于
《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
zhihuayuan zhihuayuan 之回复 zhihuayuan
独立财务顾问
zhihuayuan （注册地zh址ihua：yua成n 都市青羊区东城根上街95号） zhihuayuan
二〇二五年七月

上海证券交易所：
爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“爱柯迪”）
于 2025 年 6 月 5 日收到贵所下发的《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）
〔2025〕36 号）（以下简称“问询函”），公司已会同独立财务顾问国金证券
股份有限公司（以下简称“国金证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称
zhihuayuan “简天称册“律立师信”会或计“师法”或律“顾zh审问ihu”计ayua）机n 、构立”信）会、计天师道事亨务嘉所资（产特评殊估普有z通限hih合公uayu伙司an ）（（以以下下简
称“天道评估”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》
的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《爱柯迪股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”）中的释义具有相同含义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
zhihuayuan 均因计算过程中的四舍五z入hih所uayu致an 。本问询回复的字体代表以下含zh义ihua：yuan
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
zhihuayuan zhihuayuan zhihuayuan

目 录

1.关于交易目的 ......3
2.关于交易方案和整合 ......32
3.关于评估方法和商誉 ......54
4.关于收益法评估 ......99
5.关于标的公司收入和客户 ......133
zhihuayuan 67..关关于于标标的的公公司司成主本要和资毛产利.z.h.i.h....u..a..y..u..a..n......z....h..i..h..u..a....y..u..a..n......165
192
8.关于其他财务问题 ......206
9.关于其他问题 ......218
zhihuayuan zhihuayuan zhihuayuan
zhihuayuan zhihuayuan zhihuayuan

1.关于交易目的
重组报告书披露，（1）本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，
上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研产销，标的公司主要
从事微特电机精密零部件产品的研产销，双方在主要产品、产业资源、研发技
术、生产经营管理等方面具有协同效应；（2）本次交易完成后，上市公司将协
助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部
zhihuayuan 件地的、生新产建制厂造房能和力机；器（设备3）z，hi报hu并a告yu延an期伸内拓，展标了的无公人司机主、营机业器务人持等续新增兴z长h领ih，ua域yu同a业n 时务购；置（土4）
2024 年末，标的公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司均值，资产负
债率由 2023 年末的 37.49%增至 50.06%，主要系经营性债务增加及因基建而新
增银行贷款导致；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率
及速动比率有所下降；（5）标的公司曾向中国证监会宁波监管局提交上市辅导
备案后撤回。
根据上市公司 2024 年年度报告，上市公司设立了全资子公司布局机器人、
zhihuayuan 工业自请动公化司领披域露的：业（务1）发结z展hi合hu。a两yuan家公司的产品应用场景、主要客z户hih、uayu销an 售渠道、
产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和
协同性的具体体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件
精密铁芯或精密零部件的生产制造能力；（2）标的公司在无人机、机器人等新
兴领域业务拓展的具体举措和进展情况；上市公司拓展机器人、工业自动化相
关领域的技术、人才、资金储备及研发进展情况；结合两家公司主要产品在机
器人、医疗健康领域的应用情况，进一步说明交易完成后双方在该新兴领域的
zhihuayuan 业务拓展及协同发展等战略规划情况；（3）结合标的公司报告期内负债结构和
变化原因、借款资金用途zh、ihu未ayua来n 资金需求、经营活动现金流、z银hih行uayu授an 信额度等
情况，分析标的公司的偿债能力；说明本次交易对上市公司偿债能力、每股收
益的具体影响，是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高
上市公司资产质量；（4）结合标的公司主营业务发展等情况，说明其撤回首发
上市辅导备案的原因，以及本次选择出售控制权的主要考虑因素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见。
公司回复：
一、结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技
术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体
体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精
密零部件的生产制造能力；
（一）结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、
zhihuayuan 技体体术现特点、原材料等，进zh一ihu步ayua分n 析上市公司和标的公司业务互z补hih和uayu协an 同性的具
1、上市公司与标的公司在产品应用场景方面的互补与协同
上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，
主要产品包括新能源汽车的车身结构件、电驱动系统、电控系统、电池包系统、
汽车智能驾驶系统的铝合金零件，汽车用的汽车座椅系统，汽车雨刮系统、汽
车动力系统、汽车底盘系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统
及其他系统、汽车用各类大小电机等全系列的铝合金精密压铸件和锌合金精密
zhihuayuan 压铸件。 zhihuayuan zhihuayuan
标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，主要产品可
分为转定子系列、机壳系列及模具系列，并以汽车微特电机领域为主，可广泛
应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电
子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统
（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）、换挡电
机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等多种汽车电机。
上市公司、标的公司均属于汽车零部件行业，双方均面向一级供应商、整
zhihuayuan 车均厂可等能汽存车在产采业购客需户求，。汽在zh车产ihu电品ayua机应n 总用成场客景户层或面整，车上厂市客公户司对与双标方的z汽公hih车司uayu零可an 部深件度产融品合
双方对同类汽车系统工程工艺的深刻理解，开展协同研发与工程工艺设计合作，
共同形成模块化、集成化供应解决方案。具体而言，上市公司提供的高性能铝
合金、锌合金精密压铸件，可与标的公司生产的电机零部件（如转定子、机壳
等），在共同服务于同一汽车子系统（如雨刮系统、座椅系统、转向系统等）
的基础上，进行同步工程设计与产品供应。以汽车雨刮系统为例：汽车雨刮系
统通常由雨刮电机、减速机构、传动机构、雨刮臂、雨刮片、控制系统及风挡
洗涤系统等部件组成，雨刮电机作为系统原动力提供驱动力，减速机构根据系
统运行需求降低电机输出转速从而增加输出扭矩，以满足推动雨刮臂所需力矩，
上述部件协同作用将雨刮电机输出的旋转运动转化为雨刮片在挡风玻璃上的有
效往复刮拭动作。上市公司依托其精密铝合金压铸工艺优势，负责生产雨刮系
zhihuayuan 统等）中，的确铝保合系金统压的铸结结构构强件zh度i产hu、a品yua尺