长江电力:长江电力2025年第二次临时股东会资料

中国长江电力股份有限公司
2025 年第二次临时股东会资料
2025 年 8 月

目 录

一、会议议程......1
二、会议须知......2三、会议议案

（一）关于出资建设葛洲坝航运扩能工程的议案......3
（二）关于修订公司《章程》的议案...... 7
（三）关于修订公司《股东会议事规则》的议案...... 163
会 议 议 程
会议时间：2025 年 8 月 15 日（星期五）9:30
会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路 88 号 A 座
4205 会议室
见证律师：北京德恒律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25） 二、主持人宣布会议开始
三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数 四、推选计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言
七、股东投票表决
八、统计表决票
九、宣读股东会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署股东会决议
十二、会议结束

会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕7 号）等文件要求，特制定本须知。
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
二、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在会议进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。
议案一
关于出资建设葛洲坝航运扩能工程的议案
各位股东及股东代表：
按照国家部署，为提升葛洲坝枢纽通航能力，推动沿江地区及公司高质量发展，公司拟出资建设葛洲坝航运扩能工程（以下简称本项目）。具体情况如下：
一、项目基本情况
葛洲坝航运扩能工程将拆除既有三号船闸，在左侧新建两线单级船闸，并扩挖上下游引航道，闸室长 280 米、宽 40米、槛上最小水深 8 米，设计通航船舶为 10000 吨级。项目总工期 91 个月（含筹建期 12 个月）。建成后，葛洲坝枢纽将形成四线船闸格局。
二、必要性及经济性分析
（一）项目建设必要性分析
1.有效支撑国民经济高质量发展和长江经济带建设
长江黄金水道是长江经济带发展的重要支撑，三峡—葛洲坝枢纽是长江航运的关键节点。葛洲坝船闸原设计年单向通过能力为 5000 万吨，多年来一直处于超负荷运行状态，已成为长江上游航运的“堵点、卡点”，2024 年过闸货运量达1.56 亿吨，未来运量仍呈上升趋势。本项目与三峡船闸通过能力相匹配，可以充分满足远期过闸需求，船舶积压和拥堵
现象将得到根本改善，船闸运行和检修时间将恢复至原设计水平，本质性解决长江航道及船闸运行畅通安全问题。建设葛洲坝航运扩能工程是推动长江经济带发展战略、促进沿江地区经济社会发展的重要举措，对党和国家工作全局具有十分重要的战略意义。
2.公司发电收益必须以保证枢纽航运功能为前提
葛洲坝是一个多功能综合水利枢纽，国家批复文件明确指出葛洲坝水利枢纽工程“需统筹解决航运、发电、防洪等综合效益”，强调“重点首先要保证航运”。当前，国家相关部门根据长江航运存在“堵点、卡点”的现状，经充分论证，已决定建设三峡水运新通道项目，公司按照国家对该枢纽的功能定位，有义务和责任承接该项目中的葛洲坝航运扩能工程重要任务。
3.公司出资行为符合运行管理体制及产权隶属
1981 年以来，葛洲坝船闸管理体制一直按照国家批复文
件执行，文件明确“葛洲坝工程是一个整体”，葛洲坝船闸大修更新改造费用在电力生产成本中列支。葛洲坝现有三号船闸资产属于长江电力，本项目是对现有资产的改扩建，改扩建后的船闸资产仍属于长江电力。公司作为葛洲坝水利枢纽工程整体运行管理和船闸产权单位，出资建设本项目符合产权关系。
（二）社会及经济效益分析
1.社会效益分析。本项目实施后将减少船舶待闸时间，
每年产生的航运效益极为可观。同时，对推动行业节能减排，建成布局科学、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色交通运输体系，保护长江生物多样性以及提升公司 ESG 评级中水资源管理等重要议题的表现都具有重要意义，是公司践行可持续发展理念的具体体现。
2.经济效益分析。通过梯级水库联合优化调度，葛洲坝年均发电量从单库运行阶段约 158 亿千瓦时增加到 180 亿千瓦时。本项目的建设，一是有利于公司在调度、市场、资源获取等方面进一步争取国家政策支持，提升水资源利用效率，增加梯级电站的发电效益；二是有利于降低船舶通航需求对发电调度的制约；三是有利于推动实施葛洲坝电站扩机项目，提升葛洲坝电站的发电能力。
三、请批事项
提请股东会同意出资建设葛洲坝航运扩能工程，出资范围为葛洲坝航运扩能工程及与其相关的其他费用，资金来源为自有资金，出资金额约为 266 亿元（可研估算），最终具体出资金额以国家核定的初步设计概算为依据进一步确认。
现提请会议审议。

议案二
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、部门规章相关要求，结合公司实际，拟修订《公司章程》。现将修订情况说明如下：
一、修订背景
2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人民代表大会常务委
员会第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日
起施行。新《公司法》进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，准许董事会审计委员会行使监事会职权。
2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布并实施新版《上市
公司章程指引（2025 年）》，主要修订内容包括：一是取消上市公司监事会，由董事会审计委员会承接监事会监督职能；二是降低临时提案权股东的持股比例，由百分之三调整至百分之一等。
二、修订依据
（一）《中华人民共和国公司法》；
（二）中国证监会《上市公司章程指引》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》；
（三）国务院国资委《中央企业公司章程指引》。
三、主要修订内容
（一）完善股东、股东会相关职权
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会召集与主持相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等；三是制度性授权董事会决定公司债券的发行。相关条款修订主要包括：
1.第 48 条，新增明确公司的控股股东、实际控制人的责
任及义务；
2.第 52 条，将“股东大会依法行使下列职权：（八）对
发行公司债券作出决议”调整为“股东会授权董事会对发行公司债券作出决议”；
3.第 66 条，将“公司召开股东会，合计持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案”中提案权股东的持股比例下调至百分之一。
（二）落实监事会撤销事项
删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定董事会专门委员会，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规
定专门委员会的职责和组成。二是调整独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增职工董事设置等条款。相关条款修订主要包括：
1.第 60 条，明确董事会审计委员会承接监事会相关职
权，可提议召开、主持临时股东会等；
2.第 108、118 条，明确公司设一名职工代表董事；职工
代表董事通过职工代表大会选举产生；
3.第 144、145 条，完善独立董事任职条件及独立性要求；
4.第 151 条，新增规定董事会设立全部由独立董事参加
的专门会议机制；
5.第 155 条，明确董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
（四）完善党委职责权限
参照国务院国资委《中央企业公司章程指引》的条款，完善公司党委职权。
四、请批事项
提请股东会同意修订公司《章程》。
现提请会议审议。
附件：1.公司《章程》修订对比表
2.公司《章程》（修订稿）
附件 1
公司《章程》修订对比表
原条款 原条款内容 修订后 修订后条款内容
序号 条款序号
- 全文(包括标题)：股东大会 - 全文(包括标题)：股东会
全文：国务院证券监督管理机构 - 调整为“公司股票或 GDR 上市地证券监管机构”/“中国证
监会”
- 全文：监事/监事会 - 删除/调整为“审计委员会”
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
第一条 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 第一条 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和其他有关规定，制订本章程。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）系依 中国长江电力股份有限公司（